摘 要： 随着国内市场经济的改革开放领域逐步放宽，境外机构更加积极地参与国内资本市场的改革同时陆续追加在国内的投资，国内的市场竞争程度更加激烈。企业想在竞争激烈的市场经济中不断地巩固和发展并获取持续盈利，人才是企业战略发展的核心竞争力之一。股权激励是公司为了激励和留住核心人才而推行的一种激励机制。股权激励制度实施中拟上市公司面临着一些问题，本文根据实际工作遇到的情况进行探讨并提出相关改进建议。
关键词： 拟上市企业; 股权激励; 问题; 建议;
一、引言
2020年3月新《证券法》生效实施，证券发行的注册制在国内资本市场推行不再有法律障碍。2020年8月创业板注册制首批企业上市交易运行平稳，未出现系统性风险事件。2020年10月国务院金融稳定发展委员会召开专题会议，传达学习党的十九届五中全会精神，研究部署金融系统贯彻落实工作。会议要求扎实做好金融改革各项工作，其中包括增强资本市场枢纽功能，全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制。
全面实施证券发行的注册制后，国内资本市场的上市公司数量即将进入增量变动异常活跃的时期。拟上市公司在政策利好的情况下，会积极地进入资本市场中分享一杯羹。这对拟上市公司的经营发展提出了更高的要求。社会上资源不均衡，抓住核心竞争资源才使企业长期处于不败之地。稳定且持续创新的生产、管理与技术研发等优秀人才是现代社会发展中企业不可或缺的。
二、公司进行股权激励的意义
（一）股权激励有助于公司与员工的利益共存
股权激励主要是指以本公司的股票为标的授予激励对象，包括不限于上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员以及其他的员工等，通过设定某些条件给予员工部分股东权益，使其参与公司的经营决策、利润分配及风险承担等方面，与公司战略层面保持高度一致性形成利益共同体，有助于公司与员工共同成长，从而帮助公司的健康成长和持续发展。
（二）股权激励有助于公司稳定发展
随着国内资本市场的注册制全面推行，将公司相关的信息，真实、全面、及时、充分地向投资者和社会公众公开披露。对拟上市公司与其员工而言，上市公司信息披露的内容将无偿获取。员工会对比上市公司的福利待遇等，部分员工会选择跳槽，选择上市公司或其他公司谋取更长远的职位。股权激励的实施让核心员工分享公司上市过程中的红利，激发了公司核心管理团队的凝聚力、提升了公司治理水平等方面。
实践中为了保证股权激励充分地发挥出预期的作用，应结合自身公司的发展历程与员工人数和学历层次等方面设计股权激励方案，既能够对拟上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员以及其他的员工等有足够的吸引力和约束力而且也需要确保原始和新进股东利益的共同增长。同时也应确定合理适当的激励对象，设定合适的考核指标并且还需要考虑到股权激励计划制度的长期性。
三、公司股权激励存在的问题
（一）股权激励对象实施范围有限
拟上市公司在上市之前一般情况下，会给予股权激励对象包括不限于董事、高管、核心员工及其他的员工。拟上市公司上市进程中的红利不可能对所有的核心员工雨露均沾的，且分享的股权比例也是有所不同的。实际工作中遇到股权激励对象，一般情况下是论资排辈的。例如：待在公司的时间越长且职位越高，享受的股权激励分红越多。有高薪聘请的高管，享受的股权激励分红也比较多。也有实际控制人的亲属员工，享受的股权激励分红也比较多等。股权激励计划的激励对象范围，实际中分配股权比例多少会牵动着不少员工的直接经济利益，实践中部分新老员工内心浮动不稳定，接受不了给予红利太少或觉得分配股权比例不合理，以辞职表达不满。
（二）股权激励考核指标相对激进
公司的股权激励考核指标要求存在不合理的情况，例如：第1年营业收入的条件是2020年度营业收入较2019年度增长率不低于0%，；第2年营业收入的条件是2021年度营业收入较2019年度增长率不低于25%；第3年营业收入的条件是2022年度营业收入较2019年度增长率不低于50%；第1年净利润的条件是2020年度净利润（扣非后）较2019年度增长率不低于0；第2年净利润是2021年度净利润（扣非后）较2019年度增长率不低于25%；第3年净利润条件是2022年度净利润（扣非后）较2019年度增长率不低于50%。2020年保持与2019年持平，后续2年持续增加25%与20%的增速。
面对新冠肺炎疫情等严峻的国内外环境，2020年上半年国内生产总值同比下降1.6%，到第三季度国内生产总值同比略有增长0.7%。尤其到秋冬时节各地疫情防控措施逐步升级，绝大数行业依然受到比较严重的影响，正常情况下公司的股权激励业绩指标的几乎很难实现（因疫情受益的行业除外）。公司制定地股权激励计划未切实地考虑实际情况，造成激励考核的经营利润与各项运营等相关业绩指标比较激进，员工的股权激励计划中的业绩指标实际完成程度较少。同时股权激励计划的周期相对较短，一般受限期限为3年，实际操作中可能未考虑长期激励的影响。
（三）股权激励实施造成股权结构不合理
《公司法》明确规定设立股份有限公司应有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。拟上市公司IPO过程中，会针对为公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工实施股权激励计划，让核心员工分享公司在上市后的红利。但在申报实际操作中，拟上市公司会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的条款进行运作，控制持股主体人数不超过200人。若公司的核心员工股东离职，会及时直观地反映到财务审计报告中，造成公司经营发展不利的痕迹存在。若新进优秀的员工进来，而股权结构个人持股人数接近于200人，濒临股权结构的临界值，造成不合理的股权状态就无法将其纳入股权激励计划范围内。
四、完善公司股权激励的对策
（一）建立完善的股权激励计划
公司自身特有的规律以及结合行业发展的变化，比照同行业上市公司的相关财务与非财务指标值，进行股权激励对象工作能力和业绩的考核。股权激励计划的实施，衡量了公司自身的整体经济效益运营状况，也实现了公司有限资源的合理优化配置。
第一，公司应借鉴先进经验、结合本身实际情况和股权激励的政策趋势，实施股权激励计划。从经济利益上直接影响着员工的价值取向和工作观念,激发员工创造财富和献身事业的热情，使公司长足发展并提高公司利益最大化。日常工作公司可参考其他同类上市公司的治理架构，成立一个股权激励计划的管理机构，负责股权激励的管理与考核，在制度上保证股权激励计划实施过程环节中的独立性，创造公平、公正地内部环境。
第二，公司应通过相关会议或文件通知鼓励与安抚受益不多与未受益的员工，日常工作中要加以体现并明示或暗示受益多的员工是拿业绩说话的。同时公司应明确实施股权激励计划目的是人才稳定与人才引进，实施的效果就是为公司战略发展目标提供有力的人才保障。
（二）制定长期的股权激励制度
第一，将全面预算管理与股权激励计划有效地结合。全面预算管理站立在公司战略层面，周期制定保持在3至5年，股权激励计划保持与全面预算管理同步节奏，有利于公司战略目标的协调长远发展。日常工作中定期或不定期召开全面预算管理与股权激励计划相互协调的会议，落实股权激励计划的激励制度，确保有效地执行。根据全面预算管理与股权激励计划相互协调的会议，分析财务与非财务指标的完成反馈情况，对激励对象的工作能力和工作业绩达标情况进行考核。要积极地落实股权激励计划的考核结果，奖惩分明，增强激励对象工作的积极性与承担适当压力减少工作失误，提升激励效果的同时也维护了公司和股东的利益。
第二，笔者认为专业的事情应当由专业人来做，拟上市公司应充分地结合内外部的审计监督，两者之间有效地结合才能最大化地发挥专业人士的审计监督的作用。拟上市公司应确保内外部的审计人员保持客观独立性，站在客观独立的第三方专业视角来识别出影响股权激励计划实施过程中的重大错报风险因素，确保长期的股权激励制度是合理的。
（三）优化完善股权结构
拟上市公司应积极地关注国家相关法律法规等政策变动，已上市公司中不乏有实施股权激励计划的并通过员工持股平台进行控制的。优化完善股权结构，成立有限合伙企业持股平台，用来承接员工的股权激励计划。首先，规避了员工股东人数的限制，一家有限合伙企业持股平台最多可以承担50名员工持股，不管是老员工持股还是新进员工持股的人数将不再是顾虑；其次，有限合伙企业不是一个独立的纳税单位，不承担缴纳企业所得税，只承担缴纳个人所得税，持股员工的分红股利将不再承担缴纳双重税负，税负比较低；最后，有限合伙企业中核心员工股东的变动情况在主体拟上市公司的财务报告中不会再明显列报出来，放到隐形的有限合伙企业股东层面。有限合伙企业内部股东之间的变动原则上一般不在审计报告中体现，减少不利痕迹的存在。
五、结束语
近日，印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，健全激励约束机制，完善上市公司股权激励制度，创造优化的政策环境。拟上市公司可参考上市公司的制度方向，建立健全长效激励机制，促进我国资本市场持续地健康发展。笔者拙见未来一段时期内，国内资本市场的注册制全面推行即将进入快车道，国内资本市场的中介机构将承担更多的社会责任以及创造更多的社会财富。行走在资本市场的道路，审计人员做好资本市场的“看门狗”，践行审计的独立性和发挥审计的专业素质与专业价值，为国内资本市场的改革发展贡献自己的一份力量。
参考文献
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