第四章 浙江龙盛并购德司达案例分析。
4.1 并购双方简介。
4.1.1 浙江龙盛集团股份有限公司。
浙江龙盛集团于 1970 在浙江省上虞县创立，为实现资本经营，2003 年在上海证券交易所上市，成为我国第一家染料行业的上市公司。公司的产品包含各系列染料、助剂，现已延伸至建材化工、信息技术等行业。产品远销海内外，汇及全球六十多个国家和地区，其分散染料尤为突出，强大的年产量使得公司成为世界上最大的分散染料生产和出口基地。浙江龙盛集团是我国当之无愧的染料行业龙头企业，在民营企业中名列前茅。
4.1.2 德司达集团概况。
德司达集团成立于一九九五年，总部位于德国法兰克福，自成立之日到 2009 年，通过并购染料制造行业中的佼佼者，逐渐发展成为一个综合性的跨国公司，成为当之无愧的全球最大的纺织染料供应商。德司达集团的工厂遍及全世界十三个国家和地区，数量高达 21 家，拥四千多名员工。德司达拥有着超高的客户群，总数七千有余，产品涵盖染料、印染助剂等化工产品。其高端的品牌路线、几乎覆盖全球纺织印染厂的销售渠道，使得其始终屹立于同行业的尖端。更难能可贵的是，作为一个从事高污染行业的公司，它有着强烈的环境生态保护意识，强大的清洁生产技术。德司达的技术水平以及其全面的应用服务获得了业界广泛认可。
4.1.3 行业背景。
从国际市场来看，德司达、科莱蒽、亨斯迈是当时国际染料领域的三大巨头，它们分别位于德国、瑞士和美国，这些集团的壮大得益于不断地合并同行业的先进企业进行重组。这些企业在全球市场中的占有率。
中国厂商在全球的市场占有率仅有 22%,但是单看染料行业的国内市场，发展也是如火如荼。无论是在产品的产量，还是在出口和消费量上都处于世界领先地位，分散染料和活性染料在多种多样的染料品种中脱颖而出，占比最高。国内的龙头企业都在发挥自身的优势，不断扩大其规模，但仅凭规模扩大并不能支撑企业在全球市场的野心，国内市场短板明显，在高端产品的研发上面，远远逊于国外。尤其在高性能和环保型染料方面，依赖进口，自身的资源相当缺乏。在这种形式下，企业势必会寻求国际化发展。试图通过并购来扩大其海外市场。
从全球市场占有率来看，德司达仅凭一己之力占据 21%,遥遥领先其他公司。三大染料巨头的占有率优势明显，不仅体现在市场的广阔，而且他们有着先进的生产技术，在高端客户群中口碑较好。与此同时，品牌的优势和严密的销售链使得他们牢牢占据染料行业的领先地位。
但是，情况在 2008 年以后发生急转，金融危机来势汹汹，欧美的印染行业也未能幸免，经营状况甚至比预想的还要糟糕。在连续的两年里，亨斯迈一直处在亏损状态。
克莱恩也想通过出售资产来摆脱面临的困境。情况最为严重的当属德司达，资金链断裂使得其不得不进入破产程序。
4.2 并购动因分析。
浙江龙盛并购德司达可以说是相同行业的并购，对相关的产业进行整合。如果并购圆满完成，对于并购企业而言，可以在国际市场上占有一席之地。同为印染行业巨头，一方的被兼并，意味着另一方在市场上会减少这么强劲的对手，同时对对方优势资源的吸收，使得并购方将拥有绝对的优势。浙江龙盛此次并购的动因体现在以下几点：
（1）扩充规模优势。
通过分析龙盛的财务报表，我们可以发现其在 2009 年至 2011 年这三年的产品营业收入稳中有升，最直观的数据。
除了具备高营业收入之外，龙盛仅仅是分散染料的年产量就牢牢占据了国内总市场份额的百分之三十五之多，年生产能力惊人。德司达的规模同样不容小觑，前文提到的行业背景中就已经介绍过德司达的行业地位，细化到数字，在金融危机到来之前，企业的销售收入高达八亿欧元左右。
两个企业的并购足以使行业内部发生剧烈震荡，龙盛在并购之后的规模优势可想而知。在此次并购中，龙盛可以拓宽海外市场。在并购之前，国内染料的出口量占比很低，浙江龙盛也不例外，且出口地区主要集中在东南亚，世界其他地区的出口极少，不到百分之十。德司达恰恰可以弥补这一缺陷，全球客户资源丰富，销售链遍布全球。
浙江龙盛完全可以凭借此次收购获得正缺少的海外资源，使其产品可以远销海内外，在欧美市场占领一席之地，整体提升企业产品竞争力，扩充企业规模优势。
（2）提高企业核心竞争力。
众所周知，染料工业是我国传统的民生产业，在 2009 年甚至被列为十个国家振兴产业中的一员，其产量、消费量都稳居首位，在国民经济中的作用不言而喻。但是不可忽视的是该行业的污染情况，我国染料行业还未到达可持续发展要求。面对环境压力和资源短缺，龙盛在开发环保型产品方面还存在短板，其工艺的创新、产品的结构都有待进一步提升，发展速度缓慢。因此，在并购德司达之后，企业可以学习对方的核心技术，提高高性能产品的开发，在科技的带领下，促进产业升级。通过对资源的有效利用，可以减少企业产品研发的成本和风险，对于企业的核心竞争力有重要的作用。
（3）追求经营协同效应。
龙盛在其主要产品的生产上有着较强的规模优势，但是高端技术缺乏，市场也较局限。而德司达原先的业务对龙盛的基础产品有很大的需求，同时拥有着高端的技术，销售市场也呈现中高端态势。双方在业务上可进行互补，在并购之后，通过整合全球资源，使工厂生产成本尽可能降低，相互弥补，朝着更专业化的方向发展。早在 2008年，德司达的占有率已居世界之首，其广大的客户资源是其宝贵的财富，浙江龙盛在并购之后，也可依靠德司达，拓宽其高端的客户群体，德司达也可借助龙盛，在破产之后重新寻找定位，发挥优势，促进双方共同发展。
4.3 并购过程分析。
浙江龙盛在 2005 年提出战略蓝图，希望公司可以在全球占有一席之地。成为全球一流印染公司是公司的长远计划，但是其海外并购的意图已经凸显。为几年后的并购做了铺垫。
2008 年金融危机来势汹汹，欧美的印染行业未能幸免。德司达作为行业龙头，受经济危机影响最为严重，资金链的断裂使得其不得不进入破产程序。龙盛牢牢把握住了这一机会，在经过公司深思熟虑之后，决定对其进行收购。此次并购活动跨越两年，在 2012 年年底才全部完成。主要由以下公司参与并购。
2009 年，德司达经营遭遇困境，最后以破产惨淡收场。在德司达进入破产程序之后，2010 年浙江龙盛基于自身战略规划，决定参与并购德司达活动。在此之前，其战略伙伴--印度 KIRI 公司为了收购德司达，已经在新加坡成立新的公司。浙江龙盛通过其两个全资子公司，全程参与对德司达的并购。整个并购的全过程可由图 4.2 简要说明。
浙江龙盛斥资的 2200 万欧元专用于并购德司达，在并购之后，龙盛还与新加坡KIRI 公司进行关联交易，以促进其正常经营。2012 年，在新加坡公司完成更名后，浙江龙盛又为其提供了8500万美元的担保。资金的注入使得德司达控股的经营得到改善，其现金流动性提高，成本减少。在德司达控股恢复正常经营之后，浙江龙盛选择时机进行债转股，最终完成对德司达的并购。
4.4 并购前后财务状况分析。
将浙江龙盛 2009 年至 2014 年的财务报表中的部分重要数据进行了简单的罗列，通过计算分析其各项财务指标。在此基础上，根据各项能力指标的变动趋势，归纳其在并购德司达的过程中潜在的财务风险。
4.4.1 盈利能力分析。
通过计算得出的盈利能力指标。
上表简单罗列了浙江龙盛在并购前后的这六年里的盈利指标，2012 年净资产收益率与 2009 年相比，降幅有 40.9%,并且在并购期间呈逐年下降的态势。2014 年与 2009年相比，基本每股收益和稀释每股收益均增长了 226.9%,增幅较大。与并购当年相比，2013 年的基本每股收益和稀释每股收益分别增长了 60.7%和 60.1%.2010 年的总资产净利率与 2009 年相比减少了 16.4%,销售净利率减少了 15.1%,2011 年的总资产净利率和销售净利率与前一年相比分别减少了 28.5%和 21.9%,与 2012 年相比，2013 年的总资产净利率上涨了 71.87%,销售净利率下降了 1.89%.
浙江龙盛并购德司达始于 2010 年，跨度两年完成并购。净资产收益率在并购期间呈下降趋势，说明其在并购期间的盈利能力有所削弱。就总资产净利率和销售净利率而言，并购阶段与实施并购前相比，两者均在下降。在并购后的第一年，浙江龙盛的销售净利率增长率下降趋势明显。而总资产净利率增长率呈上涨趋势，二者的差异，表明其并购一年后盈利能力低于总资产的净增长能力，并购后财务风险加剧。
4.4.2 偿债能力分析。
根据上表可以分析浙江龙盛 2009 年至 2014 年的偿债能力指标，2014 年流动比率与 2009 年相比下降了 15.5%,其他的指标也在下降，分别下降了 28.6%、24.8%以及24.8%速动比率减少了 28.6%,资产负债率也下降了 13.25%.
并购当年与实施并购前一年相比，上表所示的比率分别下降了 24.3%、42.1%、10.26%和 5.4%,浙江龙盛在并购期间，各项偿债能力指标都呈现出下降的趋势，表明并购阶段的资本运作对企业的偿债能力影响很大，由此会引发财务风险。并购后的两年间流动比率和速动比率稍有提高，继而又下降，而同时产权比率和资产负债比率也在下降，这说明并购使得浙江龙盛的短期偿债能力受到一定影响，应注意其并购前后的财务风险。
4.4.3 营运能力分析。
浙江龙盛并购前后的营运能力指标。
上表分析了浙江龙盛 2009 年至 2014 年的营运能力指标，2014 年总资产周转率比2009 年增长了 20%,应收账款周转率增长了 0.3%.2012 年，完成并购的当年，其总资产周转率和应收账款周转率在此期间处于最低水平，在并购的过程中，10 年和 12年，很明显呈下降趋势。和 2012 年相比，13 年出现明显上升趋势，总资产周转率和应收账款周转率分别增长了 77.27%和 68.4%.
通过上面的分析可以看出，浙江龙盛在并购阶段的营运能力呈下降趋势，其财务风险不言而喻，但是在并购之后，各方面指标上升至比并购之前还要高的水平，说明浙江龙盛在并购时较好的规避了风险。
