第 5 章企业并购的税收筹划的改进策略
根据第 4 章的分析，对于现存的忽视税收筹划、方案设计不合理、方案实际操作性不强等问题，我们已经知道了其出现的原因主要集中在筹划理念和筹划风险的控制上。因此，在本章，笔者结合税收有效性理论、税收协同效应理论以及风险预控理论，针对上述原因，对上述问题提出解决建议。
5.1 加强对相关税收政策的研判
较之于以前实施的税法体系，2009 年新实施的企业所得税法和不断在发生变化的增值税相关法规政策增加了税务筹划人员的工作量。
5.1.1 把握并购相关的企业所得税政策内涵
1）关注新旧企业所得税变化，对税收变革趋势有所把握以小微企业的税收优惠为例，自财税[2015]34 号文发布以后，小微企业的所得税税收优惠又有新的规定。这一改变或许对那些正在酝酿并购小微新兴企业的买方来说，将成为一个重要的考虑因素。那么到底是并购还是不并购，这还要结合企业具体的情况来看。【1】
此外，还有一些优惠行业的税收优惠也需要企业及时把握，对这些法规的了解除了有利于税收筹划，还有利于把握国家宏观调控的方向。现以一案例加以分析：
2015 年初，宋城演艺作为中国演艺第一股宣布并购六间房视频网站的重组预案。宋城演艺是传统旅游演艺公司，六间房是网联网企业。这一并购主要是为了企业能拥有自己的互联网演艺平台网站，但同时也具有一定的税收意义。并购完成后，预期宋城演艺每年税前利润8000万元，六间房每年税前利润1000万元。
六间房的设置形式有两种：一是成为分公司；二是成为子公司。第一种设置形式下，二者合并纳税，每年应纳税额为（8000+l000）×25%=2250 万元。第二种设置形式，二者分别纳税，则宋城演艺应纳税额为 8000×25%=2000 万元，而六间房属于国家重点支持的互联网高新企业，适用 15%的优惠税率，应纳税额为1000×15%=150 万元。二者税率不一致，子公司利润在汇回母公司时需做补税处理，假设第一年子公司汇回母公司利润 500 万元，则汇回利润应该补税=（25%-15%）×500=50 万元，则整体税负=2000+l50+50=2200 万元。因此选择母子公司的形式显然对整个集团更有利。
5.1.2 研究并购中的流转税筹划要点并购中除了所得税能进行筹划外，流转税的筹划也是一个不容忽视的着眼点。
例如消费税，我们也可以在并购中进行筹划，比如利用消费税的征税环节、直接加工和委托加工的差异、不同消费品的税率差异以及再加工过程中消费税是否可以抵扣等，都会对筹划人员的选择造成影响，我们用一个简单的例子进行说明。
例如：尔面新公司是一上海化妆品生产厂家，绿城是一家上海商贸公司（二者都是增值税的一般纳税人）。尔面新公司把成本为 100 元的化妆品以每套 200元的不含税价格销售给绿城，绿城再以 300 元的不含税价格销售给华联超市。假设每年销售数量为 12000 套则：（用 10000 更直接）【2】
如果尔面新和绿城通过合并的方式组成一个集团公司，但在会计上仍然是分开核算，那么尔面新就可以通过压低价格的方式来达到少缴消费税的目的，从而减轻了企业的整体税负。在上例中，如果尔面新卖给绿城的化妆品价格降低为150 元，那么企业所纳税款就变为：【3】
对绿城来说，两种情况产品最终的售价并没有差异，因此要交的增值税是不会变化的。但在合并成集团后，就能少交 18 万的消费税，那这样集团的净利润就增加了 18 万。不过尔面新把产品卖给绿城的时候，价格也不能压得太低，如果价格操纵的太过分，引起了税务机关的怀疑，那么就会面临税务审查的风险，这时就得不偿失了。
5.1.3 统筹其他税种的筹划
1）变资产转让为股权转让如果用土地使用权或房地产作为并购的标的，那么被并购方这两项资产的转让就需要缴纳土地增值税，并购方需要缴纳契税。相应的，如果是用股权做标的的话就不存在缴纳土地增值税和契税的情况了。
2）模糊金额节税还有一些小税种也需要引起我们的注意，比如印花税。在并购合同金额较大的时候，印花税也不会是一笔小数字。当然，要完成并购不可能不签订合同，不过签订不定额的合同是值得考虑的一个选择，先按固定金额交一部分，再在后期补一部分。虽然税额总数未变，但起到了递延纳税的作用，在可操作的情况下，何乐而不为。
5.2 实施战略筹划以实现企业价值最大化
前文已经提到存在企业筹划目标过于单一的问题，那么我们就应该考虑该怎样解决这一问题，或许，从企业的顶层设计出发，用战略性的眼光看问题将是税收筹划发展的方向。
5.2.1 筹划成本与并购整体收益的权衡
在税收筹划发展过程中，有一个很重要的思想--“有效税收筹划”.这种思想的精髓在于将税收筹划成本放到企业整体成本中，考察税后收益，使其实现最大化。但我们同时要兼顾不确定性带来的信息不对称问题，不同的方案对应的税收成本和非税成本也会不同。因此在进行筹划时，仅考虑税收成本会使筹划效果受到局限。那么对非税成本的仔细分析就显得尤为重要。
1）直接成本所谓直接成本就是企业在并购过程中，因为在比较和选择税收筹划方案时会发生的相关费用，比如说代理成本、缔约成本、信息成本、市场交易成本等。为了设计出一个好的筹划方案，筹划人员需要清楚经济形势，熟悉政策法规，了解企业情况，这些都对设计出好的筹划方案起着积极的促进作用，因为这些事项发生的成本是不可避免的。
2）风险成本我们说的风险成本通常是指如果筹划失败将会发生的成本，包括违法风险，还包括融资风险、财务风险、经营风险、管理风险等。体现最多的是超过了现有法规的要求，或者因理解偏差被税务机关判定为未按照法律要求进行筹划，这就是政策风险成本，这种成本的产生来源于对税收政策的理解、选择，以及税收政策本身的变化。
3）机会成本机会成本的产生来源于对因放弃其他筹划方案而产生的损失。这种成本的产生是不可避免的，但意识到这一成本的存在可以帮助企业选择最优的方案，所以减少机会成本也是提高效率的一种办法。
针对以上提到的成本发生的原因，我认为在并购中，企业在平衡税收成本和整体收益时应该注意以下几点问题：
（1）筹划之前应该进行成本效益分析，比较筹划成本和节税额是第一个层面；考虑筹划成本在并购总成本中的占比，以及节税额占实行筹划方案后企业可以获得的收益的比例是第二个层面；在整体利益和简单的节税之间进行权衡是第三个层面，只有把这些问题都考虑到位，才能在并购中实现有效的税收筹划。
（2）非税成本虽然不可能不发生，但是我们可以尽量减少其发生额。对于税收政策的把握我们已经在前文有所分析，此处不再提。其他的成本也有一定的控制方法，比如机会成本的减少就在于税收筹划方案的选择，这时就体现出人员分工的重要性，如果所有的工作都放在一个人身上，那这种风险很有可能增加，但如果有团队整体针对筹划方案开展工作，形成交互机制，就增加了选择最优筹划方案的可能性。
（3）应对经济环境和税收环境的变化是税收筹划一个永恒的话题，我们这里要提的是并购中的税收筹划活动中应该有一个专门的工作板块--政策跟进，而不在是凭筹划人员个人的经验和判断进行筹划。
5.2.2 当前利益与长远利益的均衡
资金的时间价值使筹划时面临一个缴税时间的选择问题，特别是在不同筹划方案下缴税总额（非现值）相差不大的情况下。这时我们可以借助现值来比价不同筹划方案的成本和现值。
l）确定比较期限。税收筹划通常是一个长期的过程，这里的期限指的是缴纳并购产生税款的时间。这个时间可能短于并购周期，也有可能长于并购期限，这是就需要结合企业本身的情况进行衡量。
2）计算筹划成本，这是衡量的第一步，将不同筹划方案的成本折算为现值，当然这个现值里只包括了可量化的成本，仅用这个数额会造成一定的偏差，但事有轻重，有时过于全面反而会降低效率。
3）折算筹划收益，这是衡量的第二部，这里能计算的通常是因筹划节省的税款的现值，怎么把企业整体的收益量化成可比较的数值是一个较大的考验，也是笔者暂时还没有解决的问题。
4）对 2）3）两步的结果进行比较，这时的比较结果不一定全面，但具有一定的说服力，折现使长远利益和当前利益有了比较的平台。作为决策者应当选可比条件下收益更高的方案。
5.2.3 自身利益与双方共赢的权衡
要进行企业并购，就不可能只涉及到一方的利益，而兼顾好双方的利益有利于企业的下一步整合和发展。那么作为并购方，如何兼顾自己和被并购方的利益也成了税收筹划中一个重要的课题。从大局出发，在细节处下功夫，是兼顾利益的一个整体原则。
例如：百视通合并东方 CJ,东方 CJ 合并日账面资产为 5000 万元，评估公允价值为 8000 万元，无尚未弥补经营亏损。设并购资产折旧年限为五年。采用免税并购方式，百视通并入东方 CJ 的资产计税基础为 5000 万元；采用应税合并方式，百视通并入东方 CJ 的资产计税价值为 8000 万元。（贴现率 10%）对于百视通：
应税合并比免税合并因资产的增值而产生的税收抵免=（8000-5000）/5×（P/A,5,10%）=60O×3.7908=2274.48 万元。
对于被合并方东方 CJ 来说，应税合并则要缴纳资产增值部分的所得税=3000×25%=750 万元，而免税合并可以暂时不纳税。
在这个案例中，选择什么样的并购方式是双方的一个矛盾点。不过在并购一定会发生的前提下，百视通和东方 CJ 采取了协商的办法解决了税款的承担问题。
二者还是选择了应税并购的方式，由百视通承担了东方 CJ 一部分税款，最终双方都达到了满意的程度。当然，在这其中，最重要的并不是二者对税款数额的满意度，而是两者看中并购后双方在产品市场上增大的优势。
5.3 防范与控制企业并购中的税务风险
风险的防范和控制一直是一个老问题，不过仅仅局限于人员专业水平的提升是远远不够的。能够将人员结构合理化，制定更加切实可行又易于遵守的制度，才是提升团队抗风险能力的着力点所在。
5.3.1 提高筹划人员专业素质
1）用制度强化观念思想指导行动，意识不到风险就防范不了风险。那么税收筹划人员要如何培养风险防范意识呢？ 一味的强调要防范风险是没有用的，这需要企业的制度和管理机制作保障。首先，责任落实到人，将一部分风险转移到筹划人员的身上，当筹划结果与个人利益息息相关的时候，风险防范意识自然有所提高；其次，对于筹划人员来说，小组的讨论和协商会是一种很好的学习方式，对企业本身的筹划事项和其他企业案例的讨论都可以，在交流中强化思想，比只是由领导一味倡导要来的有用。
2）用竞争提高专业素养只是思想上提升没有用，还要有行动力，行动力就要靠人员自身素养的提高。
怎样促进人员不断进行自我提高呢？这又是一个问题。竞争和奖励无疑是最好的两种方式。首先，不能把最重要的工作只放在一个人身上，特别在并购的税收筹划过程中，如果没有可以替换的工作人员，那么其失误将会造成不可估量的损失；其次，可以尝试将企业并购的收益和个人的收益进行挂钩，预先设置明确的奖励机制，但这种奖励机制最好不要是短期的，容易造成利益的短期化，不利于企业的长期发展。总的来说，给筹划人员找一个对手，再找一个目标，他们会自发的进行学习和提高。
5.3.2 建立企业内部税务风险管理机构
人的问题解决了，下面我们来谈组织。最好的结果都是团队协作的结果，所以组建一个优秀的团队，对于工作的完成非常重要。首先，企业要对税务筹划的各个方面考虑到位，从政策研究，到并购整体情况的梳理，到税收筹划方案的制定，到风险把控，到与其他部门的沟通，到对上一级的汇报，这些职能都要进行相关的设置。不同岗位的职能可能有不同，也可能有交叉，但人员的责任一定要进行明确，明确责任是提高效率的不二法门。但更重要的是不同人员之间要能够互相配合，形成良好的交互机制，最大的发挥团队的作用。除了团队本身的设置外，企业的制度保障也是让工作质量提高的一大保障：
企业税务风险管理制度和其他涉税规章制度；企业并购的税收筹划风险的识别、评估、检测并采取应对措施规范；风险管理的信息和沟通机制。这些制度和机制的建立对企业的风险防范来说都会起很大的作用。
5.3.3 整合筹划人员团队
上文已经提及了由于人员过于单一导致筹划效率降低的例子，那么要怎样进行人员调配就变得至关重要。对于较为复杂的并购案，为了使事前的工作做得更加充分，关键部门人员的参与是非常有必要的。比如谈判人员、业务部门负责人、财务部门负责人及公司其他相关部门人员应该在筹划工作开始之前提出自己的诉求和建议。这些信息会帮助筹划工作的操作人员在抓住主线的同时从更全面的角度去考虑筹划的结果和效果。同时，这也提高筹划工作的效率，相应地减少工作量，为企业节约了人力、金钱和时间成本。
5.3.4 对风险控制结果进行评价
建立并购税收筹划的风险控制机制只是开始，这种机制的有效性到底如何，好在哪里，又有哪里不好需要改进，这些问题的解决才是降低筹划风险的重要保障。对风险控制决策的执行效果进行检查和评价。这并不是一项简单的工作。效果评价可以从风险触发点的减少和风险触发应对能力两方面来进行评价。不过随着相关活动的发生，可能还会出现新的评价指标。
5.4 总结
通过上文分析，笔者针对我国企业并购税收筹划存在的问题和相应对策进行了相关分析，认为企业应该时刻关注相关税收制度的变化，综合考虑企业的整体利益，优化组织架构，提高人员素质。这些都是企业进行有效税收筹划的前提和保障。本文的亮点在于发掘人员结构、制度和风险控制评价对企业控制筹划风险的作用。亮点还要再挖掘一下，升华一下，力度还显不够。由于企业并购活动的复杂性，控制好税收筹划环节风险的工作就显得尤为重要。现在已经有越来越多的企业开始重视企业并购过程中税收筹划的整体效应，不得不说这是我国企业并购的一个进步，也是税收筹划的一个进步。
