1 企业并购概念分析.
1.1 并购的含义.
《国际社会科学百科全书》对并购做了简单的定义 :“并购是指两家或更多的不同的独立的企业合并成为一家.”并购的概念分为下一概念和广义概念,狭义的概念指吸收兼并,根据这个概念,被兼并的企业会丧失法人地位,成为兼并企业的一个分支.而广义的概念不仅包括上述狭义概念,还包括一个企业通过经济手段获得另一个企业的主要产权,成为控股股东或者唯一股东,但被并购的企业法人地位将继续保留,可以说并购就是控制权的获取.
1.2 并购的类型.
1.2.1 横向并购,又称为同行业间的并购.
指企业为了扩大生产规模或者占有更多的市场份额,通过股权交易或者资产控制等方式获得同行业企业的控制权,从而是竞争者减少,自身的市场份额扩大.
当然,此种兼并应该是建立在企业自身规模不能实现最大边际收益的现实基础之上.
1.2.2 纵向并购,纵向并购是指企业为了扩展业务.
或者降低生产、销售成本、实现立体化经营而并购与其有相关业务的企业,比如成品生产者对原材料生产者的并购,在这个过程中,成品生产者不仅扩展额自身业务,增大利润来源,还为成品生产提供了廉价的原材料,是成品生产的利润增大.
1.2.3 混合并购,混合并购是指为了实现生产的多元化.
为了获得更多的市场份额,采用横向与纵向结合的收购方法,这种方法对于国企有重要的意义,国企通过多元化的投资,可以使自身的风险分散,确保国有资产的增值.
2 国有企业并购中存在的问题.
通过对我国近几年国企并购案例的分析,可以得到如下结论,国企并购是已经成为国企扩展业务,实现增值的重要手段,然而,国企并购的效果却并不尽如人意,据调查,半数以上的国企并购后并没有实现预期的效益,总结起来,造成国企并购效益不高的主要问题有以下几个 :
2.1 产权不清晰.
产权不清晰是阻碍国有企业并购的重要因素,一方面,国有企业的产权不清晰会成为并购的障碍,是并购难以完成,另一方面,也会造成国有资产的流失.众所周知,我国的国有企业的产权所有人是一个集合概念,及全体人民,由于这样的产权结构缺少可操作性,政府就成为了国有资产的代理人,享有实际的剩余控制权与剩余索取权.在实践中,由于政府级别的划分,企业的控制权与索取权也按行政区划被分割,对盈利的企业,地方政府为了维护其自身的利益,不愿意丧失企业的控制权,想尽一切办法阻止企业的并购 ;另一方面,对于不能盈利的企业,私人企业通过贿赂手段促使政府官员用权力寻租的方式降低国有资产的估值,造成国有资产的流失.
2.2 中介机构发育不健全.
由于信息的不对称,中介机构在企业并购中起着至关重要的作用,比如资产评估、寻找交易对象等,在国外,中介职能主要由投资银行、资产评估机构、会计所、律所来担当 ;中介机构的存在大大降低了并购过程中的交易成本,增大了并购的效益,可谓是资产界的红娘.然而,由于一定的历史因素,我国奇缺有质量的中介机构,由于司法环境问题,律师从业人员相对较少 ;而注册会计师由于其资格获取难度较高,考试周期较长,就是的注册会计师队伍同样面临人手不足的困境 ;没有好的法律援助,没有可靠的资产评估导致了我国国企并购交易成本大大提升.另外,投资银行的缺失也是中介不足的重要因素.
2.3 法律规范不完善、法制不健全.
我国企业并购起步较晚,相关的法律法规也并不健全,不能满足现有的社会需求,尽管我国已经制订了《公司企业法》和《破产法》,但由于我国国有企业的特殊形态,相关抽象的法律执行力明显不足.或者执行成本太高.
2.4 政府行为不规范--主题错位误区.
虽然企业的并购是一种市场行为,但政府的宏观指导作用不能忽视,首先,市场本身就有盲目性,需要政府站在高处进行有效的协调,另一方面,政府作为国有资产的代理人,也有义务在国有资产并购中发挥宏观指导作用,保持国有资产的价值,以维护资产所有人的利益最大化.然而,现实中政府在其产并购中不够规范,对资产的并购太过随意.政府为了追求政绩,大搞“拉郎配”,不注重市场行情的分析.
3 促进国有企业并购的对策.
3.1 国有企业的并购要注重紧密关联.
资本的有效并购 , 倡导双赢模式关联资本的并购,顾名思义,就是上文谈到纵向并购,纵向并购的优势在于双方都算行业内的人,只是在行业运行的不同阶段而已,对于被并购的企业来说,纵向并购可以大大降低交易成本.而并购后,收购企业可以实现生产的立体化,还能使其拓展业务,降低其生产成本,从而实现双方企业的双赢.过期的并购不仅要实现一方的利益最大化,更要实现社会利益的最大化.
3.2 完善中介市场,完善以投资银行为首的中介机构.
中介机构包括律师事务所、注册会计事务所、投资银行、资产评估机构等,一方面,改善司法环境、建立青年律师补助基金,扩大律师队伍 ;另一方面,投资银行的建立可以为并购踢空可靠的信息,所以,中介机构的建立有赖于相关金融体系的建立.应该建立灵活、高效的金融体系,以便于并购效率的提高.
3.3 健全完善法律体系,创建专门的并购法律.
我国有关企业并购的法律相对较少,而且执行力明显不足,所以当务之急是制定统一的企业并购法及相关的实施细则,在制定的过程中,首先要深刻分析我国企业的现状,特别是分析我国过期的特殊性 ;另一方面,还要充分利用比较法学的原理,与其他国家作对照,特别是借鉴新加坡的国企模式.
3.4 国有企业资产重组要坚持市场原则,发挥政府的宏观调控作用企业并购是一种市场行为,并不是传统意义上的行政行为,所以政府在并购过程中应当充分尊重市场规律,不能以提高整机为目的高拉郎配.政府的作用是宏观指导,实现国有资产的保值,维护国有资产产权人的利益最大化,促进市场经济发展,实现社会利益的最大化.政府应该充分洞察市场信息,充分考虑各方面利益,实现整个社会利益的最大化.
【参考文献】
[1] 寇准 :《中国国有企业并购趋势和战略研究》,中国财政经济出版社2008 年版 .
[2] 陈小洪 . 李兆熙 :《中国企业并购重组》,中国发展出版社 2010 年版 .
[3] 张金鑫 周绍妮 :《中国企业并购年鉴 2011》,中国经济出版社 2011年版 .
