摘 要： 2018年12月10日，中国人民银行正式印发并实施《金融机构互联网黄金业务管理暂行办法》，文件正式颁布实施意味着互联网黄金业务正式进入监管时代，告别过去无规可依、有规难依的“野蛮生长”阶段，标志着我国互联网黄金业务正式纳入监管。本文通过梳理互联网黄金业务监管发展时间线、总结互联网黄金业务运作模式和运作流程，分析在监管新规背景下互联网黄金行业面临的风险，发现当前我国互联网黄金业务监管存在权威性政策法规支撑不足、非金融机构监管主体不明确、缺乏投资者准入标准、限制黄金产品创新、缺乏退出机制和处罚措施五方面问题，建议出台黄金市场监管法律规章、明确监管职责、制定互联网黄金市场投资者准入细则、适当增加黄金产品开发机构名录、细化准入规则并出台配套退出机制和处罚措施，使互联网黄金业务监管更加具有协调性、前瞻性和可操作性。
关键词： 互联网; 黄金; 运营模式; 风险; 监管;
一、引言
（一）相关概念及研究背景
互联网黄金主要指用黄金账户记录黄金持有人持有的黄金数量、价值、发生的价值转移以及新兴黄金衍生品之类的系列产品。随着信息时代的不断发展，黄金市场业务开始以满足市场对黄金消费不断深化拓展的要求，其主体大多为产业链交易环节的媒介。在以互联网为基础的物联网、区块链技术发展的背景下，互联网黄金得到充分发展，并不断向黄金企业、金融科技领域、区块链领域等渗透。
作为金融市场新兴产品，虽然已上升到国家战略层面的“互联网+”发展计划，但互联网黄金业务作为新兴业务，在2015年后才正式诞生并快速发展。互联网黄金业务监管起步也较晚，2018年12月中国人民银行颁布实施《金融机构互联网黄金业务管理暂行办法》（银办发[2018]221号），互联网黄金业务才正式进入监管当局视野。国内互联网黄金业务监管实际操作案例不多、监管政策研究较少，理论界和实务界更为关注互联网金融背景下互联网黄金业务创新发展存在的风险和基于投资者权益保护目的合规性。因此，研究我国互联网黄金业务监管发展及当前监管政策可能存在的不足，对进一步理清监管关系、完善监管机制、推动相关法规建设，对防范金融市场风险、规范黄金产品创新业务、保护投资者权益和促进互联网黄金业务可持续健康发展具有现实意义。
《金融机构互联网黄金业务管理暂行办法》（以下简称监管新规）对互联网黄金产品、互联网黄金业务给出明确定义，对互联网黄金业务进行严格规定，明确互联网黄金业务销售及代理销售角色、代理销售需满足的条件、黄金账户开立、资金管理、金融机构委托代理销售备案和作为委托方应承担的责任以及代理销售机构的禁止性活动等内容，在一定程度上解决了当前互联网黄金业务合规性和风险控制问题，很大程度上保护了投资者权益。监管新规的出台标志着互联网黄金业务正式纳入金融监管范畴，也是我国互联网黄金业务进入监管时代的开端，意在有效防范互联网黄金业务的非系统性风险，确保互联网黄金业务朝着更加规范、健康的方向发展。
（二）文献综述
根据监管新规定义，互联网黄金产品指除实物黄金外，以黄金账户记录黄金持有人持有黄金重量、价值和权益变化的产品，以及以黄金为基础资产的衍生品。互联网黄金业务是指金融机构通过官方网站、移动终端销售或互联网机构代理销售其开发的黄金产品的活动。互联网黄金的本质还是黄金，只是在学习和借鉴传统黄金企业商业模式的基础上，充分利用互联网思维和技术帮助客户管理黄金，以更高的收益、更低的交易费用、更便捷的操作方式来为客户解决黄金有关的买、卖、提、存、租等一系列问题，业务模式比传统黄金业务更加方便灵活。
由于互联网黄金业务起步较晚，针对互联网黄金业务的研究不多。在互联网黄金业务发展方面，董虹和张震（2019）认为未来互联网黄金业务发展趋势是促进商业银行和互联网平台在贵金属业务方面由竞争关系转向优势互补、跨界融合。黄宇震（2017）提出在互联网金融背景下商业银行互联网黄金业务存在产品缺乏创新性、缺乏先进服务渠道、产品市场细分不精准问题。在业务模式方面，吴悫华（2017）认为互联网黄金业务分为以风投系投资平台、互联网知名平台嵌入的黄金理财业务、银行系黄金平台三类。在互联网黄金业务风险方面，晴岚（2016）指出互联网黄金业务风险主要有前端交易风险和后端信用风险，后端信用风险相对较易，前端交易风险的防控相对棘手，需要包括交易、技术在内的多部门联动。在互联网黄金业务监管建议方面，邹琼（2019）认为数字化黄金的监管政策需要以技术监管和行为监管为抓手逐步建立，监管既要针对金融机构，甚至覆盖金融科技企业、电讯企业和数据企业。皮俊（2016）认为国内黄金市场的监管制度不完善，管理黄金市场的相关法律滞后，管理办法和规章制度混乱，不利于指导和规范黄金市场有序发展。
目前针对互联网黄金业务的研究多是监管新规出台之前，互联网黄金业务尚未明确相关内容、范围，从互联网背景下黄金业务发展趋势、面临困难、存在风险方面进行分析，监管建议也是从行为监管和功能监管的角度出发。因此，本文以侧重分析监管新规颁布实施后互联网黄金行业面临的风险，寻找当前监管政策可能存在的不足，从互联网黄金业务产业链全流程监管的角度提出相关建议。
二、我国互联网黄金业务发展及监管历程
我国互联网黄金业务发展及监管大致经历了四个阶段：
第一阶段，互联网黄金业务的雏形期（2005～2013年）。2005年7月18日，由中国工商银行上海分行和上海黄金交易所（以下简称上金所）共同开发的个人黄金交易系统经中国人民银行批准开通，第一个个人实物黄金投资产品“金行家”试运行，同日，上金所账户卡管理系统上线运行；2006年，上金所正式推出Au100g实物黄金投资产品；2008年，上海黄金期货正式挂牌交易，自此我国基本建立了完善的黄金市场体系。在2005～2013年间，银行、黄金企业、互联网黄金企业通过互联网技术实现黄金的网上消费、交易和投资。
第二阶段，互联网黄金业务正式诞生并快速发展，监管空白期（2014～2016年）。2014年，上金所国际版正式开市，同年阿里巴巴与博时基金推出了存金宝业务；2015年，“黄金沪港通”正式启动并实现内地与香港黄金市场双向开放，中国银行、中国建设银行先后获准参与“伦敦金”基准定价，黄金钱包、国美黄金上线专业互联网黄金平台并推出互联网黄金APP，“互联网+黄金”模式正式诞生；2016年，上金所发布首个以人民币计价的黄金基准价格“上海金”，我国黄金市场体系不断完善以及影响力持续扩大，助推50余家互联网黄金平台上线，将传统黄金买卖、提取、赎回等业务网络化，让传承千年的黄金业务经营模式彻底发生变化。互联网黄金业务迅猛发展的三年间，我国的互联网黄金业务监管处于空白状态。
第三阶段，互联网黄金业务“野蛮生长”促成行业自律机制的建立（2017年）。2017年1月，工信部发布《关于推进黄金行业转型升级的指导意见》，明确指出要充分利用“互联网+”完善黄金产业链条，鼓励黄金金融产品创新，着力完善黄金交易市场体系，引导更多的金融机构参与黄金市场，提高场外交易市场交易量。政策的利好激励大批企业加入互联网黄金行业，互联网黄金业务呈“野蛮生长”态势。2017年12月26日，中国黄金市场创新联席会在北京成立并发布互联网黄金业态自律倡议书，联席会发起人集体在倡议书上签字，在行业合法合规经营、有序竞争、投资者教育等方面发出倡议，标志着互联网黄金业务行业自律机制建立。
第四阶段，监管规定正式出台，互联网黄金业务进入规范发展阶段（2018年～至今）。2018年12月，中国人民银行相继发布《关于黄金资产管理业务有关事项的通知》（银办发[2018]215号）、《金融机构互联网黄金业务管理暂行办法》（银办发[2018]221号）和《黄金积存业务管理暂行办法》（银办发[2018]222号），三份文件的正式颁布意味着互联网黄金业务正式进入监管时代，成为我国互联网黄金业务监管的开端。
三、我国互联网黄金业务发展现状及主要运营模式
（一）我国互联网黄金业务发展现状
互联网黄金业务的蓬勃发展带动我国黄金市场业务量快速上升，《中国黄金年鉴2019》数据显示：2018年全国黄金生产量达513.9吨，产量连续12年位居全球第一；实际消费量达1151.43吨，自2013年以来，连续6年成为世界第一大黄金消费国。在黄金交易方面，2018年上金所双边总成交量6.75万吨，同比增长24.35%，双边成交额18.3万亿元，同比增长22.23%；国际黄金业务成交量0.65万吨，同比增长37.09%，成交金额1.76万亿元，同比增长34.85%；上海期货交易所黄金期货合约累计成交量3.22万吨，同比减少17.22%，成交金额8.85万亿元，同比减少18.35%；银行业金融机构完成黄金业务交易量9.9万吨，同比增长44.92%。从投资用户来看，截至2018年底，上金所国内和国际会员分别增至186家和74家，机构和个人客户总量分别达12272户和993万人。
由于近年来世界金融市场波动，越来越多投资者选择黄金作为投资避险工具，黄金投资需求愈发巨大。得益于信息时代的飞速发展，多样化的“互联网+黄金”行业正逐步成为当代黄金交易的主要模式。除上海黄金交易所推出的平台外，本文通过50余个开展互联网黄金业务的平台，从参与主体来看大致可分为五大类：
1. 银行业金融机构。
依托银行自身经营渠道和客户群体，通过官网或手机银行客户端销售各类以黄金为基础资产的衍生理财产品和实物黄金产品，主要业务种类有实物黄金、账户金、黄金现货、黄金期货、黄金延期、黄金积存、黄金定投和代理销售等。
2. 传统黄金生产销售企业衍生平台。
依托黄金产业上游资源向下游延伸，以线上推广宣传和线下体验相结合打造投资消费一体化黄金产业链，采取“黄金理财产品+实物销售+线下存金提金”的操作模式，主要参与者为集黄金生产和销售于一体的企业，如紫金矿业、山东招金等传统企业，主要业务有紫金金行、淘金园、金有金、口袋黄金等。
3. 互联网企业。
依托自身流量入口优势，与金融企业或商业银行合作开发黄金理财产品，满足投资者在线黄金投资需求，如阿里巴巴、腾讯和京东等，主要产品有存金宝、微众金、京东金、金生宝、存金牛、高搜易黄金等。
4. 风险投资企业。
主要采取“黄金投资理财+线下渠道合作”的操作模式，主要产品有北京盈衍网络科技公司的黄金钱包、盈吉通电子商务公司的黄金管家等。
5. 跨界企业。
依托原有经营渠道资源，从黄金产业链中间环节切入，采取“黄金理财产品+实物+线下存金提金+支付”的模式创新黄金产品，满足大众对黄金的消费或投资需求，主要代表有刚泰、国美、苏宁等。
（二）我国互联网黄金业务主要运营模式
“互联网+”的兴起，将黄金业务与互联网相结合，通过快捷的线上买卖黄金服务，把投资者的黄金汇集成金池并将其租赁给需求企业收取租金，通过租金分红提高投资者收益，降低交易门槛，增加黄金市场的流动性，既满足投资者投资需求又满足用金企业的租赁需求，实现黄金产业链条的融合升级。我国互联网黄金业务运作流程如图1。
我国互联网黄金业务主要有四个运营模式：
1. 依托互联网销售实物黄金。
图1 我国互联网黄金业务运作流程图
资料来源：《2018年中国互联网黄金行业及用户研究报告》。
这类业务依托互联网开拓“线上+线下”销售模式拓展实物黄金销售渠道，参与者主要为互联网企业、黄金制品销售企业，如京东、淘宝、天猫、紫金矿业、山东招金、中国黄金等。
2. 正规黄金交易产品的场外销售或代理。
这类业务参与者主要为各大商业银行，部分持有牌照的非银行机构自行销售或代理销售上金所业务、上海期货交易所业务，该类业务利用ETF进行交易或者通过互联网黄金业务平台将投资者的黄金募集起来进行再投资。
3. 满足投资者投资需求的各类互联网黄金理财产品创新业务。
这类业务主要以满足社会公众对黄金小额、高频、分散的黄金投资需求，具有门槛低、灵活便捷的优势。这类业务参与者最多，主要为互联网企业、风险投资企业和跨界企业，如黄金钱包、存金宝等。
4. 以满足企业用金需求的黄金聚集租赁。
银行机构“黄金租赁”业务门槛较高，一般规模较小的中小型用金企业难以满足业务受理门槛，常常需要以更高的成本向大型黄金企业租赁黄金。互联网黄金业务一方面向市场销售实物黄金，另一方面将黄金聚集起来租赁给有用金需求的企业，有效弥补黄金租赁市场不足，满足用金企业尤其是中小型用金企业的黄金租赁需求。
四、监管新规背景下互联网黄金业务面临的风险
互联网黄金业务覆盖前端的黄金生产、中端销售、后端的黄金租赁、信托、基金业务创新等。相比传统的黄金业务，互联网黄金业务在黄金交易费用、便捷服务，降低小微企业借金门槛等方面有优势，监管新规有效解决了互联网黄金业务平台合规性、资金监管、实物黄金交割等问题，投资者权益得到有效保障，但互联网黄金业务也面临诸多风险（陈福录，2018）。
（一）政策风险
从互联网黄金业务准入门槛来看，新规出台后许多互联网黄金业务平台不具备互联网黄金产品销售资格，面临政策风险需要转型。根据现行监管规定，黄金产品仅限金融机构、国务院和金融监管部门批准成立的黄金交易场所向市场提供，其他任何机构或个人不得向市场提供黄金产品。目前市场上50余个互联网黄金业务平台中，除上海黄金交易所、各商业银行、蚂蚁金服和京东金融等金融公司开发的十余个平台具备黄金产品销售资格外，其余80%以上的平台均不具备销售黄金产品资格，只能与金融机构或交易所进行合作，从销售商转型为代理商。大量的业务平台如何完成转型并化解存量业务顺利过渡是当前互联网黄金业务监管面临的一大难题。
（二）交易风险
低投资准入门槛可能会助长互联网黄金业务投机动机。从互联网黄金业务的交易环节来看，互联网黄金业务投资门槛较低、起购数量较小、不限制交易次数等，在给投资者带来便利的同时伴随着交易风险。大部分以满足投资者投资需求为目的互联网黄金产品起购数量较小，有的平台起购单位为1克或投资门槛低至1元，黄金价格随时跟随上金所报价波动，由于投资门槛低、买卖便利，使以赚取价差为收益动机的投机性客户会沉淀下来，该类客户投资黄金产品往往持有时间短、交易频率高，而平台则需要订单达到一定规模才能在上海黄金交易所进行实际买卖，执行订单的时间差内金价变动就会给互联网黄金业务平台带来交易风险，尤其在黄金价格波动幅度较大时段频繁买卖，会进一步放大该类平台的交易风险。
（三）经营风险
监管新规之下平台不具备开户资格可能导致客户流失。从销售环节来看，监管新规规定在互联网黄金业务中，由金融机构提供黄金账户服务，互联网机构不得提供任何形式的黄金账户服务，也不得提供黄金清算、结算、交割等服务，通过互联网代理销售其开发黄金产品的金融机构应当具备上海黄金交易所银行间黄金询价市场做市商资格（含尝试做市商）。监管新规将开户权限、管理权限、交割权限收归有资质的金融机构，有效解决互联网黄金业务资金监管和实物黄金托管问题，有效防范互联网黄金业务企业利用监管套利，投资者受到极大程度的保护，但同时意味着互联网黄金业务企业只能与具有做市商（含尝试做市商）资格的机构合作，且在获客后只能将客户引导到合作的金融机构来开立账户，在银行或交易所进行清算、结算、交割等操作。产品由做市商（含尝试做市商）开发，开户、结算等由金融机构进行，意味着互联网业务平台以方便、快捷、灵活为主要获客手段的优势不再存在，获客难度加大使互联网黄金业务企业面临较大经营风险。
（四）信誉风险
由于金融机构对互联网机构的资质负责不具权威性。从代理机构选取环节来看，监管新规要求代理销售金融机构黄金产品的互联网机构应该满足注册资本实缴货币不低于3000万元、具备互联网行业主管部门许可证或备案、近三年未受行业主管部门的重大行政处罚、未开展非法金融业务活动的条件，并由金融机构对互联网机构的资质负责。这一规定提高了互联网机构的实缴货币资本门槛，降低了互联网机构“跑路”给投资者带来的风险，但由于信息不对称、互联网机构恶意隐瞒重大信息或者相互掩护等行为，使金融机构对代理机构相关信息核实难度增大，对代理机构代理资质认定也缺乏权威性，在代理过程中一旦代理机构出现违法违规行为就会损害金融机构信誉，增加金融机构的信誉风险。
五、我国互联网黄金业务监管存在的问题
（一）缺乏权威性的政策法规支撑
目前，国家尚未出台关于互联黄金产业的统领性政策法规。2018年中国人民银行出台的《关于黄金资产管理业务有关事项的通知》《金融机构互联网黄金业务管理暂行办法》《黄金积存业务管理暂行办法》是按业务划分的，监管范围仅限于金融机构，但目前互联网黄金业务是整个黄金产业的融合发展，还穿插着互联网金融业务，三份部门规章缺乏统领性和权威性，不能满足当前互联网黄金业务链条的全流程监管需求，在当前黄金产业多部门监管体制下难以形成监管合力，可能造成各监管部门各依其规，形成监管真空，不利于互联网黄金业务的规范、科学、长远发展。
（二）非金融机构监管主体不明确
目前，我国黄金市场处于多头监管局面。中国人民银行负责黄金储备和黄金进出口业务管理，监督管理上海黄金交易所、国家发行的金币及市场，并与银保监会共同监管银行业金融机构黄金市场业务；银保监会负责银行业金融机构黄金市场业务监管及市场准入审核；证监会负责黄金期货及参与主体资格审查与业务审批；工商部门负责实物黄金制品零售市场管理，承担零售市场实物黄金制品经营主体及市场行为监管；税务部门监管黄金场内和场外市场的费用缴纳情况；海关监管国际黄金业务进出口环节；上金所直接监管现货黄金交易；上海期货交易所监管场内黄金期货交易。互联网黄金业务涉及银行、证券、信托、基金、期货等金融机构，也涉及非金融机构，监管新规仅明确了中国人民银行依法对金融机构互联网黄金业务进行监督管理，由金融机构对互联网机构资质负责，但对于从事互联网黄金业务的非金融机构有关市场行为由谁监管尚未明确。
（三）缺乏对投资者的准入标准
监管新规将黄金产品开发与销售分离，提高了代理销售机构的门槛，有效保护投资者权益，但缺乏对投资者的准入标准，互联网黄金业务机构会按照“法无禁止即可为”的原则无限降低门槛以吸引更多投资者。低门槛在满足投资者小额、碎片化投资需求的同时，也吸引了大量以赚取黄金价格波动差价为主要目的的“炒金者”，也给通过买卖黄金进行洗钱等违法犯罪活动有机可乘，不但给互联网黄金业务平台带来交易风险，也不利于我国黄金产业的进一步发展壮大和实施“藏金于民”战略。
（四）黄金产品开发仅限做市商限制黄金产品创新
根据新规，通过互联网代理销售其开发的黄金产品的金融机构，应当具备上金所银行间黄金询价市场做市商资格（含尝试做市商），意味着全国仅有17家金融机构（其中正式做市商11家和6家尝试做市商）可以开发黄金产品，黄金产品创新“百花齐放”的局面将不复存在，竞争力度减小可能会削弱金融机构创新力度，限制黄金产品的创新，无法满足消费者和投资者对黄金产品日益增长的消费需求和投资需求。
（五）缺乏配套的退出机制和处罚措施
监管新规出台后，大多互联网黄金业务平台不具备黄金产品销售资格，这些不具备资格的平台或经营失败的平台该如何处理、已办理的业务如何清理整顿、违反管理办法如何处置尚无明确说明，缺乏配套的退出机制和处罚措施。
六、政策建议
（一）尽快修订完善金银管理条例，出台黄金市场监管法律规章
目前，我国黄金市场管理方面最具有统领性和权威性的文件依据为1983年6月15日国务院颁布实施的《中华人民共和国金银管理条例》，该条例在2011年进行过一次修订，但经过近十年的发展，条例已无法满足当前我国黄金市场业务发展监管要求。建议对各部门当前黄金市场管理规章制度进行整合，进一步修订完善金银管理条例，增强条例与当前我国黄金市场业务发展监管的协调性，形成监管合力，避免在今后监管中各司其法，造成重复监管或监管空白。
（二）建立监管机制，明确监管职责
互联网黄金的核心本质上仍属于黄金业务，包括黄金的贮藏、交易以及投资理财等多个方面，应对产业链属性建立健全相关专项监管机制，明晰权责，对互联网黄金业务监管职责进行细分，参照互联网金融监管模式，建立以中国人民银行为主，银保监会、证监会、工商局等相关部门相互配合的监管框架，在监管框架之下明确各自的监管职责和监管对象，并建立大数据的监管模式，各部门之间实现信息共享并确保互联网金融的信息安全。
（三）制定互联网黄金市场投资者准入细则
建议制定互联网黄金市场投资者准入细则，适当抬高交易门槛。一方面可甄别真正具有投资能力的投资者、防止大众盲目投资，另一方面可遏制以投机为目的频繁买卖、防范交易风险，既保护投资者也保护经营者，互联网黄金业务才能健康、可持续发展。
（四）适当增加黄金产品开发机构名录，激活市场创新潜力
建议在17家做市商（含尝试做市场）之外，选取实力雄厚、经营良好、管理规范的机构建立白名单机制，允许白名单机构在监管范围内开发黄金产品，作为金融机构的补充力量，增加黄金投资渠道，激活黄金市场创新潜力，满足社会公众对黄金产品的投资需求。
（五）进一步细化准入规则，出台配套退出机制和处罚措施
对各类互联网黄金业务参与主体进行细分，针对不同参与主体进一步细化互联网黄金市场准入门槛，规范市场准入机制，明确监管边界，并出台完善的退出机制和配套处罚措施，使互联网黄金业务市场的进入、退出和运行都有法可依。
参考文献
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