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【题目】城市污水处理TOT融资项目风险管理研究
【第一章】城市污水处理项目中TOT融资模式应用绪论
【第二章】TOT融资模式应用在污水处理项目时的问题剖析
【第三章】合肥王小郢污水处理项目中TOT融资风险管理的应用
【结论/参考文献】城市污水治理项目TOT融资风险控制研究结论及参考文献
第 3 章 TOT 融资模式的风险管理在合肥市王小郢污水处理项目中的实际应用
自从 2002 年建设部推动市政公用行业进行市场化以来，发展到现在，全国已有很多城市污水处理项目尝试采取 TOT 融资模式进行市场化改革，其中不少项目截止到目前运营状况良好，例如合肥王小郢污水处理项目、南京城北污水处理项目、杭州七格污水处理厂等。
其中合肥王小郢污水处理项目是我国污水处理领域第一个试水 TOT 融资模式市场化改革的项目，截止到 2014 年 10 月，该项目经过 10 年经营，项目资本金已经基本收回，开始走入盈利轨道，自此，TOT 模式在污水处理领域迎来首个赢利样本。该项目从第一个"吃螃蟹"的项目，到成为首个 TOT 模式的赢利样本项目，有力回应了外界对 TOT 融资模式应用在城市污水处理领域的种种质疑，对促进我国 TOT 融资模式在城市污水处理领域的发展有着重大的意义。
接下来本文将以王小郢污水处理项目为实证案例，结合前文对 TOT 融资模式风险管理的分析研究，说明 TOT 融资模式应用于城市污水处理项目时有效的风险管理对项目成功的至关重要性。
3.1 王小郢污水处理项目背景及现状
作为安徽省第一座大型的城市污水处理厂，合肥王小郢污水处理厂也是当时全国规模最大的氧化沟工艺城市污水处理厂。该项目分两期建设完成，一期于 1998 年建成投产，二期于 2001 年建成投产，两期合计日处理能力约为 30 万吨，建设总投资约为3.2 亿元。
2003 年，合肥市政府决定采用 TOT 融资模式，通过国际公开招标的方式转让王小郢污水处理厂的资产经营权益，特许经营期为 23 年，招标方式是确定污水处理价格、以资产转让价格为主要指标进行公开竞争。为此，合肥市成立了由常务副市长任组长、各部门负责人为小组成员的招标领导小组，由市国资委、建委、城投公司及相关专家组成的王小郢 TOT 项目办公室负责具体工作。合肥市产权交易中心作为该项目的招标代理，聘请第三方招标顾问全面协助项目办公室和交易中心的工作。
该项目资产权益转让底价为 2.68 亿元，最终柏林水务联合体以 4.8 亿元的投标报价高溢价中标，时任国务院总理温家宝和德国总理施罗德出席了项目签约仪式，此项目为中德合作的 22 个典范项目之一。柏林水务联合体的成员之一柏林水务集团是德国最大的自来水和污水处理企业，在全球拥有 17 家自水厂和 28 家污水处理厂，负责世界上共 1200 万人口的自来水供应和污水处理，柏林水务集团在国际水务领域已经经营了 100 多年，在水务领域积累了丰富的经验。
该项目招投标文件规定特许经营期的污水处理服务费单价为 0.75 元/吨，该单价为随后实施的一系列城市污水处理市场化项目确立了价格标杆，使当时整个行业的价格下降 20%了以上，开创了国内污水处理 TOT 融资模式的先河。2014 年 10 月 16 日，柏林水务中国控股有限公司总经理梁军宣布，经过 10 年的专业经营，4.8 亿投资中 35%的项目资本金已经基本收回，开始走入盈利轨道，预期整个项目的收益率在 8%-9%的水平。
该项目至今仍是中国城市污水处理行业市场化的标杆性项目，它为后来许多以TOT 融资模式操作的城市污水处理项目提供了定价标准、合同范本。
3.2 王小郢污水处理项目的风险管理研究
3.2.1 王小郢污水处理项目的风险应对措施
王小郢项目的投资方，即柏林水务联合体实施 TOT 项目时，对该项目组织了尽职调查、技术分析、财务分析和风险分析等。尽职调查从项目基本概况、人力资源、市场潜力、技术及资产状况、运行状况、财务状况、存在问题及建议等方面进行了调查。技术分析是重点评价了污水处理厂工艺运行状况、处理水量、设备设施工况优劣、技术指标达标情况及其稳定性、达标成本等，从而分析项目的技术可行性。财务分析则以尽职调查和技术分析数据为基础，以水量、特许期、水价、运营成本、投资额及收益率等因素分析项目的经济可行性。下面列举一二：[1] 对保底水量的规定。为避免因为规划新建的污水处理厂而导致的市场竞争风险，该项目的特许经营协议中规定了污水处理的保底水量。当该城镇区域不能供应足够的污水进行处理时，可按保底水量进行费用结算。在协议中还设立了防止竞争条款，明确当现有污水处理厂处理能力不能满足该区域污水处理要求时，政府才可以规划新建污水处理厂。
虽然合同规定第一个运营年保底水量为每日 22.5 万立方米，第二年增加至 25.5万立方米，第三年再增至 28.5 万立方米。但实际上，由于经济发展和城市体量不断扩大，在 2007 年以后，该污水处理厂日均处理量始终在 30 万立方米以上，并开始几乎每年 365 天天天超负荷运转。[2] 对污水处理费的规定。在水价调整上，政企双方则以 CPI、水价和劳动力成本等一系列指标作为依据，设计出一个调价公式，这样在政府和投资人之间合理的分配了各种因素变动带来的风险，保护了双方的利益。设计的基本思路是在最初确定的污水处理价格的基础上，每两年对价格进行一次调整，调整时考虑电费、人工费、化学药剂费、企业所得税以及综合物价指数的变动对价格的影响，并用系数的方式量化各因素在价格调整中的权重。该项目运行将近十年，期间经历 4 次调价，是业内公认运行较规范的典型。同时对污水处理费的变动范围进行了限制，规定每次调整上下不能超过原水价的 9%,这样，如果因人工费大涨，造成污水处理成本大涨，这些风险就要由柏林水务联合体承担。
有了调价公式以后，污水处理费的价格增长是非常的平稳和稳健的。柏林水务联合体和合肥市政府对这个稳健的价格增长都很满意，相关的一些费用成本的增长均能够涵盖住，目前王小郢项目的污水处理费约为 0.91 元/吨[3] 项目资产移交给柏林水务联合体前进行了性能测试。王小郢项目的折旧和财务费用等成本是柏林水务联合体不能控制的，为了回收投资并获得利润，联合体必须优化运营并降低成本，这点在资产移交以前的性能测试阶段已经反映非常明显。柏林水务公司有丰富的运营经验和专业知识，在性能测试阶段通过优化工艺、对设施进行必要的更新改造，对王小郢污水处理厂的所有设备、设施运行情况进行性能测试，并形成书面的《书面测试备忘录》，为降低运营成本打下了基础，王小郢项目的性能测试使合肥市政府初步看到了国际先进的管理经验和技术水平。[4] 聘用污水处理厂原有的所有员工。柏林水务联合体并没有将污水厂原有的全部员工视为负担，而是当做转让资产的一部分，正式接管处理厂前原有的所有员工与柏林水务联合体签署了三年的正式劳动合同，人工费用总额保持不变，通过特许期内对污水厂的运营，柏林水务联合体为合肥市培养出了一批熟悉先进的国际经验、训练有素、理论水平高、实践经验丰富的优秀人员，这些人才现已成为合肥市污水处理行业的宝贵财富。[5] 引入第三方担保机构担保污水处理费用的支付。为了避免出现政府违约而无钱支付污水处理费用的状况，该项目引入了第三方担保机构，对 TOT 项目投资的支付风险进行担保。引入的第三方担保机构可以保证柏林水务联合体基本的利益，很大程度上防范和化解 TOT 项目在政府支付方面的违约风险，对 TOT 项目投资在基础设施领域的发展起到了规范和促进的作用。[6] 采取措施鼓励投资方积极维护保养项目设施。为防止柏林水务联合体在项目移交时节约成本、过度消耗设备的风险，特许经营权协议中将部分维修成本计入污水处理费中，鼓励柏林水务联合体在特许经营期内积极维护保养，让所有设备设施处于良好的运行状态。在特许经营期满移交回合肥市政府之前，设定一个移交过渡阶段，在过渡期内可安排新的管理团队提前入驻污水处理厂以便熟悉生产运营，抑或继续聘用原污水处理厂管理团队继续负责运营，以保持生产的稳定。[7] 对处理水质稳定性的充分评价。在特需经营权协议中，充分评价了水质变化对后期运营经济效益的影响，例如除了对进出口水质的 5 项常规水质标准有规定，还规定如果进水水质变化与出厂水质标准变化，运营服务费也要进行相应的调整。[8] 合理确定土地供应方式。当时合肥市政府不想把厂区的土地出让给柏林水务联合体，因为担心其将土地用作盖楼房获暴利。而柏林水务联合体则坚持要求政府将土地出让而非租赁，因为根据中国当时法律，没有土地使用权证，就意味着不能证明土地上的污水处理池等资产归其所有，此外中国合同法也规定任何土地租赁合同不超过 20 年，而双方有 23 年的合作期。经过多轮谈判后，政府最终同意把土地出让给柏林水务联合体，且补缴钱后可以办土地出让权证，同时也写明土地使用用途，不允许变性。[9] 提前约定好项目升级改造。王小颖污水处理项目特许经营周期长达 23 年，这意味着项目的特许经营协议方案中需要考虑整个特许经营期内的发展需求，同时将未来可能发生的重大事项就双方的权利义务进行了提前约定。例如随着环保标准的提高，项目未来的提高标准改造问题，最后形成了原则性的条款，改造的钱由政府来投。
王小郢项目除了采取了上述 9 点风险对策措施，针对其他的风险也都采取了具体的风险对策措施并写入特许经营权协议中，这里不再一一赘述。
3.2.2 王小郢污水处理项目的谈判启示
该项目成功的直接原因是对项目的风险进行了系统全面的分析研究，项目的主要参与方合肥市政府和柏林水务联合体合理分担了项目风险，组成了真正的利益共同体。而此双赢局面的出现离不开项目参与各方谈判中的互相妥协，这其中的谈判技巧对类似项目有着重要的启示：[1] 充分的谈判工作准备。王小郢项目确定柏林水务联合体为第一中标候选人后，在进入澄清谈判阶段前，双方谈判小组为谈判工作做了精心的准备：小组各成员对招标文件和柏林水务联合体的投标文件进行了深入的研究，采用换位思考的方式，模拟双方可能提出哪些问题，在此基础上，小组内部按照专业分工，对谈判当中可能出现的问题、投标方案中已经提出的问题提出备用解决方案。[2] 专业的谈判小组成员。王小郢项目谈判的主谈人员全程参加了项目的运作，熟悉项目运作规范和招投标文件。对于谈判过程中出现的技术问题，安排设计院、工程技术人员或设备厂家看现场、开专家会、编制方案，为了保证提出的解决方案合理、可行，谈判小组不仅发挥内部成员的经验和知识集思广益，还到国内其他城市调研，调查了解国内其他城市在类似项目中的做法，借鉴其运作过程中的经验、吸取教训。[3] 对谈判的火候把握得当。同其他项目谈判一样，王小郢项目的大部分谈判内容在短期内达成了一致，最后剩下四个核心问题双方分歧较大，谈判走向僵局。
此时，合肥市政府果断做出冷处理决定，中止谈判。在谈判中止期间，双方均对局势进行了判断和分析，认真分析这些问题的性质及对方放弃的可能性，最终双方妥协完成谈判。事后，柏林水务联合体表示，合肥市政府若在这些问题上不让步，谈判就将破裂，因为联合体内部也存在很大的意见分歧。[4] 谈判双方要换位思考。王小郢项目的整个谈判过程中，合肥市政府并没有一味要求所有的利益都必须归于政府，而是在处理具体问题时也从柏林水务联合体人的角度加以思考。因为柏林水务联合体的一些要求对政府来说影响不大，但对于其而言则至关重要，也有其合理性，此时合肥市政府就做出了适当的让步。这种让步为市政府换取了柏林水务联合体在其他条件上的妥协，合肥市政府的主要利益得到了更好的保护。
王小郢污水处理项目为类似项目提供了很好的经验借鉴：一是要充分重视前期工作，合理确定项目条件，政府不要承诺太多，同时要资本市场认可；二是，实践中要规范运作，实现公开、公平、公正；三是要打造专业队伍，转变政府职能；四是要注重契约精神，减少违约风险。王小郢污水处理项目到现在运行成功的关键是当时签订了规范、严谨、细致的合同，而且双方都按照合同来执行。
王小郢污水处理项目在 23 年的特许经营期满后，将移交给政府一个运营状况良好的污水处理厂。但比硬件设施更重要的是，柏林水务联合体建立起了完全市场化的企业管理制度，制定了一套完善的运营维护体系，包括全套的运营维护制度、完备的维护方案以及严格有效的成本控制方法，为合肥市公用事业市场化提供了宝贵的经验。
