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【题目】房地产企业越南投资并购中的制度风险应对研究
【第一章 第二章】制度环境风险与操作战略综述
【第三章】商业地产海外投资并购项目管理的案例分析
【第四章 参考文献】中国房企海外投资并购项目风险探究参考文献
第1章 绪论
1.1 研究动机
自改革开放以来，中国政府坚定不移的实施“走出去”战略，保证中国的发展与世界同步，追随世界潮流，与时俱进地推进我国经济的发展。自 1984 年中银和华润联手收购了香港康力公司之后，中国企业海外并购站上了世界舞台，中国政府一直以来对我国企业尤其是国有大型企业进行海外并购的相关政策是非常积极的。在近 20 多年里，越南进一步加速经济改革的步伐，大量的中国企业开始涌入越南，进行投资。其中，大部分中国企业在越南进行投资时，都会从事商业地产投资，包括了：企业建造厂房自己使用，以及企业建造厂房或住宅，出售给他人使用。商业地产投资并购往往是中国房地产企业进入越南最为常用的战略，其是兼并和收购的集合体。中国企业在房地产行业所涉及到的土地取得、设计、施工和营运等多方面领域，均会采用并购战略来实现顺利进入市场，并获得稳定的发展。在这 20 多年间，越南的房地产投资方面的制度环境在持续改变，中国企业如何在如此变化的制度环境中，成功从事商业地产投资并购，是一项十分重要的研究内容。
1.2 研究目标
中国企业在越南实施商业地产投资并购时，所会面临到的制度环境，包括了越南官方的法律、政策，以及越南当地的政治、文化。因此，本研究将探讨中国企业在越南房地产市场进行投资并购时，面对正式制度的不成熟，企业是如何从事相关工作的，以及随着越南的正式制度逐渐成熟，企业又是如何改变作法的，借此了解中国企业是如何应对越南的制度环境风险。在这 20 多年间，越南的经济政策持续变化，相关的法律越来越完整且趋向成熟市场化，这是一个正式制度逐渐成熟的过程。在未来，中国企业进行国际化时，在其它制度不成熟的国家中，如南亚、非洲、拉美等国，这些国家正式制度的变化情况是类似的。因此，中国企业在越南从事商业地产投资并购的做法，在这些国家中具有一定的参考力。
1.3 研究范围
1.3.1 研究限制
本研究主要是探讨中国企业如何在越南从事商业地产投资并购，研究重点是在整个并购的流程，试图了解中国企业要如何做，才能够顺利的完成整个并购工作，并购完成后的销售问题和市场趋势并非本文的关注点。
1.3.2 研究对象
房地产企业在中国扮演很重要的角色。因此，本研究的对象主要致力于中国较为知名的房地产企业。在越南从事商业地产投资并购的中国企业，包括了：（1）中国企业以其它产业在越南进行投资，主要投资项目并不是商业地产投资，商业地产投资并购部分仅是其中的一项业务，是辅助企业的其它投资；（2）中国企业完全以商业地产投资，并购形式是主要的房地产投资方式，主要投资项目也就是建造工厂或住宅出售获利。
第 2 章 文献综述
2.1 制度环境风险
在新兴经济体中，外资企业必须面对到当地的制度。制度就是企业在当地投资和经营所需要遵守的游戏规则，其中，制度包括了：正式制度和非正式制度。
正式制度为当地的法律和政策，也就是外资企业在当地名义上要遵守的规则，比如外资企业法、合资法、吸引/排斥外资的政策；非正式制度为当地的政治和社会情形，也就是一般的潜规则，比如当地官员贪污腐败的程度、当地居民支持/排斥的做法。有些学者进一步提出 Institutional relatedness 的观点，认为在新兴经济体中，正式制度开始发展时，因为正式制度还不完善，还有很多漏洞，造成合约双方没有保障，信息也没有正式的渠道可以流通，此时，非正式制度将会取代正式制度，成为外资企业能够成功经营的关键因素。
企业在制度不成熟的地方，与其它企业的交易，假如单纯只靠着合同进行约束，是没有保障力的，因为当地没有完整的正式制度可以给予违约的企业进行惩罚，就算有正式制度的可以进行惩罚，但当地政府的执行力也很差。因此，企业仅靠合同来约束双方是不够的，需要和合同的另一方建立良好的互动关系和信任基础，才可以使双方违约的可能性降低。制度不成熟，往往代表着官僚主义的盛行。因为没有法律、规范的明文规定，变成是政府官员说的话、做的事就是准则，而在这样的情况下，企业只要和官员建立良好的政治关系，就很容易可以获得企业发展的机会，或是遇到问题时，可以请官员出面解决。在制度不成熟的地方，通常伴随着信息的不流通、闭塞，没有信息传递的渠道，企业只能依靠自身的口碑保持竞争力，或是利用信誉保持一定的影响力。上述的信任基础、政治关系和企业信誉就是非正式制度盛行时，企业最需要发展的地方。
另外，跨国性项目的定义为：（1）暂时性的多项活动组成；（2）从各国、各组织、各文化、各地理去获得资源并整合；（3）组织去整合内部合同、管理方式和关系网络。因此，跨国性项目的特性有：（1）暂时性的管理单位要整合所有参与的企业，大部分的工作都是靠着合同去管理，由不同企业去执行；不同企业是独立的，但所做的活动却彼此相关；（2）伙伴和合同关系是建立在多个国家或是多个地区；（3）组织内的企业和个人都拥有不同的信仰，大家运作在不同的标准下，所追求的利益不同，在这样的情况下，要去创造最有效的合作方式。
跨国性项目的参与者有以下不同的背景；（1）Capital,资源，包括土地、财务、社会关系、知识技术；（2）Institutional logics,做事的信念和方式；（3）Repertoiresof activities,所要做的事（如：政府机关要解释规则、主持意见说明会、设计合约、决定招标方式和管理合约）；（4）Governance structures,组织安排的力量和权力的行使，规则和标准的机制。因此，跨国性的项目，有各式各样不同的参与者，所以会造成企业面临到的制度环境包括了：（1）当地的政府；（2）当地的人群和组织；（3）其它受影响的团体；（4）不同类型的社会运动组织；（5）潜在受益者。
本研究将以制度环境为基础，去探讨中国企业在越南从事不动开发时，正式制度有哪些，包括了：当地相关的法律和政策；以及非正式制度有哪些，包括了：与越南官员的政治关系、与合作厂商的合同关系和与当地民众的应对关系。
2.2 操作战略
2.2.1 战略目标
在新兴经济体中，正式制度开始发展时，因为正式制度还不完善，非正式制度将会取代正式制度。过去的研究中，探讨越南早期发展，在人治大于法制的背景下，越南境内的企业经营者注重发展政治、人际关系，企业会偏向追求网络关系（Networks and Relationships），而非追求企业自身的资源、能力（Resources andCapabilities），此时，关系网络成为企业解决问题和获得发展机会的关键因素。其中，企业的关系网络（Networks and Relationships）为：无形资产，主要强调管理者的人际关系和企业与其他企业的关系。企业自身的资源、能力（Resources andCapabilities）为：包括无形资产和有形资产，主要是强调质量（规划、设计和营销等各方面的等级）、财务（资金、土地、厂房、设备和机械等有形财物）和市场（占有率、信誉和口碑）。
通常而言，在制度开始转变时，企业要建立关系网络，需要花费时间和资源，因此，刚开始时成本最高。随着时间过去，关系网络逐渐完整，成本也会随之下降，达到一定规模时，成本将达到最低。但从这个最低点开始，随着交易的规模和范围逐渐扩大，交易的数量以及产品的多样性上升，合同会越来越复杂，交易双方无法仅靠着非正式制度的做法，来签订合同。因此，关系网络将不足以支持企业的经营利润，成本会开始上升。在正式制度开始发展的初期，因为所有的企业还处在混乱和适应的阶段。因此，在刚开始时，成本将会最高。但随着正式制度逐渐累积和完善，法律和规范形成的第三方，所拥有的强制力会上升，这有利于市场规模的扩大，因为就算是不熟悉的合同双方，在正式制度的约束下，企业双方也可以不用花时间、或是资源就可以去信任对方。因此，成本会逐渐降低。
根据 Mike W. Peng 的成本概念，企业的战略目标会随着制度变化而改变。在制度开始转变时，新的经济格局正在变化，正式制度的不确定性很高，因而企业会发展关系网络，以企业或是个人的信用，或是非正式的合同，去克服制度的不确性。随着正式制度逐渐累积和完善，且逐渐被企业所熟悉和适应，企业会开始改变战略目标。另一方面，市场的交易量也会逐渐扩大，企业原有的关系网络已经不足以支持企业的经营利润了，此时，企业会改为追求市场基础的资源和能力。
另外，过去的研究也提到，因为越南特殊的文化背景，关系网络是不可或缺的，即使随着正式制度越来越成熟，重要性虽然有一定的下降，但还是保持一定的影响力。因此，本研究将探讨中国企业在越南从事商业地产投资并购时，企业的战略目标，在早期和近期不同的时间点，是会去追求关系网络，还是发展企业自身的资源、能力。
2.2.2 并购战略
在制度观点的文献中，分析外资企业如何进入到新兴经济体时，进入战略的分析方式，可以使用企业的所有权形式作为基础，探讨外资企业与本地企业的所有权形式，其中，包括了：（1）收购当地企业；（2）与当地企业进行合并。
收购当地企业为：外资企业靠着大资本对当地企业进行收购，因为是直接并吞当地企业，因此，外资企业可以直接获得原本当地企业所拥有的当地资源。但在外资企业进行收购前，需要有严谨的评估，而评估的信息来源就是依靠当地的市场机制是否完整，是否有足够的金融机构或财务信息，而且外资企业在收购后，还需要进行整合和管理等工作。与当地企业进行合并为：外资企业与当地企业合并成为一家企业，进行资源和技术的整合，共同发展，共同分享利润，所有权从本质上来说，为合并过程中所有企业所共有。通过合并，外资企业可以直接获得当地企业所提供的当地资源。但在双方合并过程中时，外资企业需要与当地企业进行沟通和协调等工作，否则容易发生摩擦和纠纷导致合作的破坏，甚至是利益的亏损。
在新兴经济体中，正式制度开始发展时，因为正式制度还不完善，还有很多漏洞，容易造成市场不稳定，以及流动性差，且当地企业通常被个人、家族或国家所控制，信息和财务均不透明，又缺乏金融机构等财务市场，因此，外资企业的并购战略往往会面临很大的风险。过去的研究提到，在新兴经济体中，市场导向的正式制度越不成熟，外资企业的并购战略就越偏向与当地企业先进行合作，逐步实施彻底的并购。在合作过程中，双方会共同拥有所有权。
外资企业的并购战略，除了依赖当地的市场制度成熟与否之外，还会依赖外资企业所要追求当地资源的特色，以及依赖当地资源的程度。过去的研究也提到，在新兴经济体中，企业要实施并购战略，首先要做好的是与当地企业进行最大程度的合作，这样才能保证在未来并购之后，可以最有效地获得当地的资源。双方共同合作的话，主要会由外资企业负责提供资金和技术，当地企业则负责提供当地的特殊资源（如：当地的关系网络、或是当地的稀有产物），因此，外资企业越依赖当地的资源去增加自身竞争力时，外资企业的进入战略就越偏向与当地企业进行合作，为双方共同拥有所有权。中国企业合并与收购当地企业这两种形式，在本质上是类似的，都是属于完全中国资金，中国企业完全拥有所有权，只是两者做法略有不同，因此，本研究把三种所有权形式进一步简化，将并购战略区分为两类，包括了：（1）把直接合并和收购当地企业归类成同一类，为完全中国资金，中国企业完全拥有所有权；（2）中国企业与越南当地企业合作，双方共同拥有所有权，进而最终形成并购，中国企业完全拥有所有权。因此，本研究将会探讨，中国企业在越南从事商业地产投资并购时，企业的所有权形式为何，为完全中国拥有所有权，还是最初是越南、中国共同拥有所有权，最终演变为完全中国拥有所有权，以及解释为什么。
2.2.3 战略反应方式
当企业面对到制度压力，尤其是制度环境的改变，新的制度压力（pressure）出现时，企业会去决定是要遵守还是反抗（conform & resistance），才能对企业带来帮助。知名的新制度主义研究学者 Oliver（1991）同时利用“制度观点”和“资源依赖观点”,去预测企业在制度化过程中的战略选择，根据抵抗制度压力的程度，分成了顺从（Acquiesce）、妥协（Compromise）、回避（Avoid）、藐视（Defy）和操控（Manipulate）五大类，其中，每一大类细分至三小类，总共有十五种反应方式。
其中，顺从包括了：（1）习惯，传统、无意识、理所当然的，企业不会意识到这是一个制度压力，因此企业也不会有任何的反应（如：企业缴纳营业税是理所当然的，企业不会认为这是一个压力）；（2）模仿，企业学习成功的组织或是听从专业协会的建议，企业决策者在不确定性的情况下，会去模仿值得信赖的人或组织；（3）遵守，自觉性的服从，企业有意识到制度压力的存在，企业如果遵守的话，可获得诸多好处（如：合法性、社会支持、信誉和使组织稳定）。
妥协包括了：（1）平衡，当企业内部的目标有很多时，彼此之间要适度的平衡，其中，当企业的目标与制度压力是冲突时，企业需要直接放弃这个目标（如：企业要开发某一块地以获取利润，但那块地的环境影响评估没有通过，此时，当企业的目标与法规冲突时，企业只能选择放弃此目标）；（2）安抚，企业小部分是在抵抗制度压力，但大部分还是在迎合制度（如：企业受到社会大众批评生产有害的产品，企业也许还是会持续生产有害的产品，但会开始投入大量的资源去改善）；（3）讨价还价，企业靠着协商和谈判，试图让外界有一些让步。
回避包括了：（1）隐藏，门面、形式，企业把不合格的伪装成合格的，表面上遵守制度压力，实际上是抵抗制度压力（如：当外界的监督人员来做检验时，企业把不合格的部分隐藏起来，展现出合格的部分）；（2）缓和，企业靠着去耦，降低制度压力的影响程度（如：减少外界检验时的频率和范围）；（3）逃避，企业逃离有制度压力的地方，或是改变企业的活动（如：当政府对污染的标准订得很高时，企业会改变自己的生产方式或是转移制造的地方，去逃离制度压力）。
藐视包括了：（1）忽视，企业忽略、不考虑制度压力（如：反男女歧视的法律，规定企业选用员工时要平等，营造厂却忽视这条法律，都选用男生员工）；（2）挑战，更加忽视，企业认为自己不遵守制度压力才是对的（如：人权团体挑战现有法律，表达自己的理念）；（3）攻击，比挑战更有侵略性，强烈谴责制度压力（如：企业利用公众媒体去攻击政府的政策）。
操控包括了：（1）入伙，企业让施加制度压力者进入企业内，借此把利润分享出去或是把企业内部信息透明出来（如：电力公司的董事会让政府的经济部门加入）；（2）影响，企业靠着游说，试图去改变大众的观点、或是政府的政策；（3）控制，企业建立对制度压力的统治力，制度压力是依组织的目标为标准（如：大企业决定回馈给社会的福利多少，借此控制社会的与论压力）。
另外，企业海外投资会面临到的制度压力有很多，企业会适时的与制度压力做互动，Oliver（1991）提出了十个假说，认为在某些情况下，企业的反应方式会偏向以下几种：（1）遵守制度压力会使企业社会合法性的程度降低→增加企业去抵抗制度压力；（2）遵守制度压力会使企业经济有效性的程度降低→增加企业去抵抗制度压力；（3）制度压力来源的多样性越高→增加企业去抵抗制度压力；（4）企业对施加制度压力来源者的依赖性越低→增加企业去抵抗制度压力；（5）施加在企业的制度压力与企业本身的目标一致性越低 →增加企业去抵抗制度压力；（6）施加在企业的制度压力对企业的约束性越高→增加企业去抵抗制度压力；（7）制度压力的法律强制性越低→增加企业去抵抗制度压力；（8）制度压力的自主散布性越低→增加企业去抵抗制度压力；（9）企业对未来环境的不确定性越低→增加企业去抵抗制度压力；（10）企业间的环境关联性越低→增加企业去抵抗制度压力。
本研究将以这 15 种的战略反应方式为基础，配合实际案例做适当的分析，选出哪些适合用于商业地产投资并购。
