财务决策论文第八篇：企业并购重组的财务决策风险与对策
摘要：我国资本市场经过几十年的发展逐渐趋于成熟, 但是我国企业在并购过程中出现的财务风险问题始终贯穿于整个企业并购和重组的全过程, 并在很大程度上直接对并购重组的结果造成影响。因此, 财务风险管理在企业并购重组活动中占据着十分重要的地位, 如果并购的企业并没有对所面临的财务风险进行准确判断, 并及时采取恰当、积极的应对措施, 必然会导致企业发生并购危机。正是基于此, 本文就A企业并购重组中所面临的财务决策风险相关内容进行剖析, 并对相关的财务风险进行详细研究, 从中找到有效的防范和控制措施, 为促进并购的完成、提高企业财务管理水平奠定基础。
关键词：并购重组; 财务决策; 财务风险;
企业在并购过程中将面临各种各样的风险, 我国企业并购所面临的风险因素较多, 例如政治风险、财务风险、法律环境风险、文化整合风险等, 每一种风险都极为复杂, 极易造成并购的失败, 从而使并购失去真正的价值意义。财务管理活动始终贯穿于企业的并购当中, 探究并购重组的本质不难看出, 并购其实是一种财务投资活动, 上述的各种风险因素将会大大增加企业并购重组的整合成本, 最终直接影响企业财务状况。因此, 在并购过程中能否对财务风险进行有效识别, 并加大对财务风险的控制力度将直接影响企业并购活动的成败。就我国企业发展现状而言, 必须立足现实背景, 在并购过程中对已有的案例进行详细分析, 汲取其中的有用部分, 将并购的成功经验创造性地应用于实际中, 全面分析和把控财务风险问题, 有针对性地制订并购方案, 有秩序地实行风险防控计划, 从而为成功并购重组创造良好的条件。
一、相关概念解析
(一) 企业并购
企业并购主要是指企业的兼并和收购两个过程, 是企业资本运作与经营的一种主要形式。作为一种非常特殊的交易活动, 并购的对象是权力的置换, 也就是企业并购的实质是控制权转移的过程。收购与兼并的最主要区别就在于兼并使目标企业和并购企业能够融为一体, 取消目标企业的法人主体资格, 而收购通常会保留目标企业的法人地位。
(二) 企业并购的种类
可以根据不同的划分将企业的并购划分为不同的种类。如:按照所属行业可以将并购分为横向并购、纵向并购、混合并购。国美收购永乐属于横向并购, 华立通信收购飞利浦CDMA相关业务属于混合并购, 西部资源收购恒通客车属于纵向并购。再例如:可以根据收购方式的不同将并购划分为要约收购、协议收购、集中竞价收购, 美的集团收购小天鹅属于要约收购, 吉利收购沃尔沃属于协议收购, 上海宝安收购延中实业属于集中竞价收购。另外, 还可以根据并购双方的合作态度将并购分为善意收购、敌意收购, 中钢集团收购Midwest属于明显的敌意收购。
(三) 企业并购的财务风险基本概念
国内外大量的专家和学者对企业并购财务风险的概念进行了深入的研究。综合各位专家和学者的意见, 企业并购财务风险主要是指:在企业并购活动的不同阶段, 对目标企业的定价问题、融资方式的选择、支付手段的选择、财务整合等方面都存在着诸多风险, 而这些财务风险是无法预计和估量的, 将受到企业内外部环境的影响, 从而导致企业的并购结果与预期结果并不相符, 甚至会产生严重的偏离, 最终导致企业并购的失败。企业在并购过程中每一个环节都存在风险, 要想顺利实现并购就必须对并购的财务风险予以高度关注。可以根据企业并购的过程按照时间排序分为三个阶段:并购前期阶段、并购中期阶段、并购后期阶段。不论哪个阶段并购的财务风险都同样重要, 并没有主次轻重之分, 这主要是由于任何一个阶段的并购一旦出现风险都可能导致并购的失败。
二、企业进行并购重组的动因
(一) 在现有的基础上实现规模的扩张, 消除存在的竞争机制
并购是帮助企业实现资本和战略扩张的一种重要手段, 随着企业的不断发展, 其竞争对手也在不断发展壮大, 在激烈的竞争环境中企业要想立于不败之地, 就必须紧紧把握时机, 充分发挥自身优势, 赢得有利的竞争地位。企业通过并购重组能够快速地实现规模的扩张, 并且提高企业核心竞争力。当企业进行横向并购时可以将竞争对手纳入麾下, 这不仅扩大了企业的经营规模, 还在很大程度上减少了企业的竞争压力。
(二) 追求利润的最大化
企业财务成果的好坏直接决定了企业的经营好坏, 利润是对企业财务成果进行评价的重要因素, 企业经营的最终目的是实现利润最大化。而企业所占据的市场份额的多少又决定着企业利润最大化的程度, 当企业市场份额实现最大化, 必然也会实现企业利润最大化。面对激烈的竞争环境, 企业实现市场份额最大化最行之有效的手段就是并购。通过并购拓展市场份额, 最终实现利润的最大化。
(三) 从根本上突破进入壁垒的禁锢
任何一个企业在发展过程中要想迈入一个全新的、从未涉足的领域, 必将面临诸多方面的困境, 例如技术、客户等, 这些阻碍就如同阻断企业进入另一个行业的壁垒, 这种壁垒的存在提升了企业想要进入全新领域的风险和成本。企业通过成功并购能够有效地突破这种壁垒。如企业可以通过较低的成本收购一家想要涉足行业的企业, 然后将这家企业纳入到自己的企业中, 而被并购的企业则在并购之后保持原有的经营项目, 从另一层面来看并购企业成功地迈入了一个新的行业和领域。这也是任何企业进入新的行业最快捷、最有效的方式。
(四) 充分发挥协同效应
所谓协同效应主要是指通过并购之后实现了1+1>2的效果, 企业通过实施并购形成了有效的资源互补优势, 在充分利用有效资源的情况下提高企业的经济效益。另外, 企业通过并购能够减少一部分费用, 从而提高企业的利润。
(五) 有效降低企业经营风险的发生
企业通过并购可以实现经营风险的降低。这主要是由于企业通过跨行业并购实现了经营业务的多元化发展趋势, 而经营业务的多元化则是有效降低企业经营风险的一种有效措施。企业通过多元化、多样化经营能够对现有的资源进行充分利用和开发, 实现多元的投资组合综合效应, 科学降低企业经营风险, 同时更为企业拓展新的成长空间奠定了基础。
三、企业并购的财务风险分析
(一) 定价风险
所谓企业并购的定价风险主要是指:当并购企业对被并购企业进行价值评估时, 由于存在双方信息不对称、被并购企业粉饰财务报表的问题, 从而导致被并购企业的价值评估结果与实际价值之间存在巨大差异, 如果评估结果过高很容易导致交易价格过高, 这一结果也是并购企业无法承受但是实际存在的财务风险之一。一般而言, 企业并购的定价风险与评估价格之间呈正比例关系, 也就是评估价格越高, 企业的定价风险就越大, 反之亦然。
(二) 融资风险
企业并购过程中的融资风险与资金来源密切相关。当并购双方企业对被并购企业的交易价格谈判成功后, 并购企业需要获取大量的资金来支付交易对价。通常并购的交易价格较高, 很多企业在并购过程中无法通过自有资金进行支付, 但是为了保证并购的成功, 需要并购企业在短时间内通过不同的融资手段筹集所需要的并购资金, 不同的融资渠道、融资方式将为企业带来融资风险。一般而言, 企业的融资可以分为内部融资和外部融资两种方式。不同的融资方式产生的融资风险各不相同, 例如:当企业实施外部融资时, 融资的期限和数量须根据企业现有的状况进行合理安排, 否则会使企业在后期陷入财务危机和困境中。
(三) 支付风险
企业并购的支付风险主要是指:在并购过程中所采用不同的支付方式支付交易对价所产生的风险。企业并购支付对价的方式主要有三种:股权支付、现金支付、混合支付。由于所采用的支付方式不同, 产生的支付风险也各不相同。例如:当企业在并购中通过现金进行支付时, 这种方式简单、快捷、支付的金额较为明确, 也不会受到市场波动的影响而发生变化, 更不会稀释原有股东的股权。但是, 采用现金支付必然会加大企业资金压力, 从而在无形中降低了并购企业的资金流动性。再例如:当企业通过股权进行支付时, 虽然减少了在现金支付中为企业带来的巨大资金压力, 并且有效规避了估价风险的发生, 但是通过股权支付将会稀释并购企业原股东的股权。而混合支付方式一方面不会为企业由于并购带来过重的资金负担, 并且保证了企业资金的流动性, 同时还在很大程度上规避了企业并购出现的股权稀释问题。
(四) 财务整合风险
当企业并购成功后需要对被并购企业的财务状况、人员状况、企业文化等进行迅速的调整和整合, 最终实现企业预期的收益目标。而财务整合风险主要是指企业在被并购后对企业的财务人员、财务资源、财务制度等由于不能及时进行有效整合而最终导致企业的实际利益与预期收益之间存在背离, 从而增加并购企业风险的一种可能性。企业在并购过程中并不是简单地完成支付过程就完成了整个项目的并购, 实现并购后的整合是企业并购环节的最后一个部分, 但这一部分也是非常重要的。这也就是通常所说的“并购容易整合难”, 当在并购后期整合中出现了问题必然会对企业未来的运转效率、盈利能力等带来影响, 如不能及时纠正, 必然会导致并购的失败。
四、A企业并购案例分析
(一) A企业的并购背景
A企业对外宣布要对B企业进行收购。这之后的一年, A企业最终达成了收购行为。A企业成立于2004年, 是一家智能终端制造商的附件供应商, 所处的行业领域是计算机通信、其他电子设备制造业。A企业主要的产品是中小尺寸的液晶显示器、玻璃盖板等产品, 主营业务包含了各种显示器的研发、设计、生产、销售、服务, 企业的产品市场广阔, 具有较强的发展前景。
B企业成立于2004年, 该企业主要从事液晶显示屏的研发、生产、销售, 并且业务也在不断的扩大中。发展至2010年, 该企业凭借自身的液晶显示屏技术被认定为国家高新技术企业, 与许多被认定为国家高新技术企业的企业建立了良好的合作伙伴关系, 例如中兴、酷派、联想等知名企业。
(二) A企业并购B企业的动机分析
近年来, 随着现代信息技术的不断发展, 苹果公司的第一款触屏手机发布时在全球引起了轩然大波, 这对于手机行业而言是一次全新的变革。这次改变彻底打破了手机行业的发展方向, 也最终实现了科技改变人类生活的目的。苹果手机进入国内, 在我国手机行业引起了巨大震动, 传统的翻盖手机转变为触屏的智能手机, 对我国手机行业而言不仅是机遇, 更是一次严峻的挑战, 同时更引发了我国智能手机的转型热潮。就是基于此, A企业看到了新的商机, 再加之本企业自身的主营业务主要是集中在中小显示屏的研发与生产上, 而这一点正好迎合了智能手机市场对屏幕的大量需求。B企业也是做显示屏的, 两家企业属于同一行业, 再加之2010年B企业凭借自身的实力在液晶显示屏领域被国家评为高新技术企业。因此, A企业顺势并购B企业, 在取得B企业的技术之后能够使该企业的显示屏技术更加趋于完善和全面, 从而全面拓展市场份额, 提升企业的盈利水平。另外, A企业的整体经营状况非常可观, 这也为并购的成功奠定了坚实的经济基础。
(三) 并购过程
A企业于2013年8月底公布了收购计划, 收购B企业百分之百的股份。2013年底, A企业以14.5亿元的对价通过发行股份和支付现金的混合支付方式向B企业的股东收购了百分之百的股权。此次并购交易标的的交易总价格为14.5亿元, A以现金支付的方式支付了交易总额的32%, 也就是4.6亿元, 同时以自身发行股份的方式支付了剩余的68%, 也就是9.86亿元。至此, A企业顺利将B企业并入麾下。
(四) 并购的结果
此次并购的案例最终未能实现预期效果。如前所述, 2013年底A企业揽入B企业100%的股权, 对价金额为14.5亿元。但是在2016年8月, A企业以2.35亿元的价格转让B企业, 这也是第一次公开挂牌转让, 但是并没有找到相应的买家。一个月后以1.88亿元的价格转让, 这是第二次公开挂牌转让, 同样没有找到相应的买家。时隔仅一个月, A企业以1.5亿元的价格进行第三次公开挂牌转让, 但是仍未找到买家。在召开董事会后, 又将转让价格调至1.2亿元进行第四次公开挂牌转让。从2013年底到2016年底并入的三年时间中, A企业一开始的买入价为14.5亿元, 最后的卖出价为1.2亿元, 中间减值高达92%。很明显这属于典型的高买低卖, 但是最终的结果是, 不论价格多低并没有下家想要购买。再来回顾A企业收购B企业获得三年的经营业绩, 一开始并入时还有所盈利, 但是经过B企业两年的拖累之后, A企业出现了巨额亏损, 并且利润大幅下降, 直至最终低价卖出进行处理。因为B企业并未达到预期的业绩, 根据当时签署的合同协议A企业获得B企业的赔偿, 最终才勉强没有亏损。由此可见, A企业并购B企业是一项失败的并购案例。
(五) 并购失败过程及原因分析
1. 定价过高
A企业在并购B企业时以14.5亿元的对价购入, 而2016年的卖出价格仅为1.2亿元。2014年A企业对B企业的商誉计提减值损失为2.5亿元, 2015年计提6.1亿元, 直至最后将购入时购买价中含有商誉全部通过减值的方式计提为0, 这也从另一层面说明当时14.5亿元的购买价格过高。之所以造成定价过高主要是由于:双方信息不对称造成估价过高、A企业的管理层过度自信。
2. 融资风险和支付风险
A企业并购时选择的支付方式是现金支付、发行自身股票以此为部分对价, 支付所用的现金是通过非公开募集资金这种融资方式来获得的。这两种支付方式所带来的风险就是随股份增加而稀释了股权, A企业的现金流再次变为负数。再回顾A企业并购B企业的背景, 并购时机也并不十分成熟, 存在操之过急的问题, 特别是在并购之前并没有足够的资本、稳定的利润增长来支持并购, 从而导致在并购过程中抵御风险的能力较低。另外, 并购过程中A企业的股本大幅增加, 从而稀释了该企业的股权。
3. 整合风险
A企业合并B企业后, 虽然在合并时定价过高, 但如果能够在并购后实现整合的成功也能够实现预期的效果。然而很明显, A企业对并购后的发展过于自信, 再加之并购后的整合过程中并没有处理好财务风险, 最终导致并没有达到预期的并购效果, 反而使得并购后无法正常消化带来的成本和费用。虽然在并购之初A企业的营业收入有了一定的增加, 但也不能忽视由于并购带来的营业成本和费用的大幅增加, 并且成本费用增加的幅度远远大于营业收入增加的幅度, 这也说明企业在实现并购后并未充分发挥协同效应, 负面作用较大。另外, B企业内部控制和管理制度缺乏完善性, 虽然收购之后A企业的经营规模扩大, 但是企业的各职能部门工作人员、成本、资产进一步增加, 由于缺乏完善的内部控制制度导致并购后整合风险较大。非常遗憾的是A企业并未高度关注和处理好这些整合后的风险。
五、控制企业并购财务风险, 防范财务决策风险的有效策略
(一) 明确并购动机, 有计划地实施财务规划
企业实施并购的主要目的是参与到被并购企业的经营决策活动之中, 因此, 企业在进行并购时必须明确并购动机, 制订规范的实施财务计划。如今企业并购的主要动机包括:尽量减少企业的亏损, 帮助企业在获得较高盈利的同时提升企业的竞争力, 最终实现共赢、减少行业竞争的局面, 同时通过合理的并购方式, 促进企业产品向多元化的方向发展。一般而言, 企业并购重组中财务决策起着至关重要的作用, 一方面能够实现资金的组合, 一方面能够对并购所产生的利润进行科学的预测。
为了有效避免在并购重组中财务决策风险的发生, 可以科学、合理地对目标企业进行定价分析和综合评价。例如:并购企业可以通过多种渠道收集有效的信息, 选择适合的价值评估方法, 目前运用较多的企业价值评估方法有贴现现金流量法、资产价值基础法、可比公司分析法、可比交易分析法、股利法、收益法等。这就要求企业在并购中应该根据具体实施的并购方式、被并购企业的背景来选择最合适的评估方法。
(二) 合理选择整体税务处理方式, 完善企业纳税筹划方案
并购重组的税务问题是一个整体性问题, 具有较强的连续性和互补性, 且并购重组涉税金额较大, 对整个交易、后续重组效益及整合产生较大影响。合理选择在不同环节中的税务处理方式, 可以降低税负提升重组效益, 避免因税收问题导致交易失败。并购重组的纳税筹划要进行综合考虑、整体思考, 筹划方案必须是建立在综合税负最低的基础上的。例如:企业在并购重组过程中涉及多项税种, 企业所得税、增值税、土地增值税、契税。企业并购重组涉及的税种及相关处理大多是围绕股权转让、资产重组行为。从我国政策整体上看对企业并购重组还处于鼓励的状态, 只有不断规范企业的并购重组行为、切实落实国家的相关财税政策, 才能使企业的并购重组焕发活力, 使企业资源得到优化配置。因此要充分了解国家政策导向, 充分利用股权收购方式在所得税、增值税、土地增值税、契税方面享受税收优惠政策, 减轻交易双方的税负负担, 如所得税可以充分利用财税[2009]59号文的特殊性税务处理。
(三) 进一步明确并购的支付方式, 合理进行财务决策
企业进行并购重组的交易金额巨大, 所以在设计并实施并购重组中必须选择恰当的交易方式。企业进行并购支付的方式主要有现金支付、股份交易、混合支付等方式。如果并购企业资金稳定, 可以通过一次性结清的方式实现并购, 主要以现金支付为主。企业并购如果完全采用股份支付的话, 无需动用自有资金, 但是可能存在稀释股权的问题, 综合最近几年来国内外成功的并购案例不难看出, 越来越多的企业在并购中, 选择现金加股权的混合支付方式来完成。
(四) 并购中融资风险的防范
首先, 合理确定融资规模。在实施并购前企业必须掌握并购后需要的资金总额, 并以此来确定融资规模的大小。其次, 全面拓宽企业的融资渠道。企业并购的过程中需要大量的资金做支持, 不同融资渠道获得的资金会导致不同的融资风险。这就要求并购企业应针对不同的融资风险, 全面拓宽融资渠道, 满足并购所需要的资金。最后, 科学决策融资结构。企业应该平衡融资风险与融资成本之间的关系, 科学决策融资结构。任何一个完善的融资组织从企业的自有资本、权益资本、债务资本之间的比例关系, 一直到负债能力的中期、短期、长期债务的比例关系都必须妥善处理。
(五) 并购整合财务风险的有效防范
首先, 加强对企业资金的运营管理和控制。在实施并购后, 并购企业应对被并购企业的资金投入进行合理规划, 并严格控制资金的投入量, 同时对支出进行合理预算, 以此来保证投入资金的有效性。其次, 对不良资产进行及时处理。在实施并购后, 如果目标企业中存在严重影响并购方发展的不良资产, 必须尽快采取措施, 科学而合理地规划, 及时剥离低效资产, 降低企业的损失。
六、结语
综上所述, 财务管理活动是并购活动中的重要组成部分, 并且始终贯穿于整个并购的实践过程, 更对并购活动的结果产生最直接的影响。因此, 企业必须对面临的并购财务风险进行准确判断, 采取恰当的应对措施, 避免财务风险的发生, 为企业并购危机的化解提供保障。
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