摘 要： 对于未能预期转股的可转债，按照现有准则的规定是在“资本公积——股本溢价”账户中列示初始确认时的权益价值，并且采用统一的实际利率核算持有期间的利息费用，该处理方式是否合理，是否能够如实反映可转债的经济实质值得探讨。本文将对未转股可转债的会计处理进行研究，重点以案例形式分析现有方法存在的问题，并对其进行优化，通过两种方法的对比操作以为企业相关会计处理提供参考。
关键词 : 股本溢价;可转换债券;权益成分;负债成分;
一、引言
可转换公司债券的本质是公司债券基础上附加的期权，能够充分发挥股票以及传统债务的融资功能，减轻了资金成本和到期偿还方面的压力，避免了因增配股融资等方式造成的股权稀释和股价下跌问题，可转换债券融资方式受到资金需求者的青睐[1]。现在市场上交易的可转债转股期一般是在可转债发行结束之日起六个月后至可转债到期日为止，在期间任何一个交易日都可转股，以增加股票的流通量，提高股票的交易量和增强资本的流动性。但是，可转债不能按预期转股情况也普遍存在于企业实践中，例如，鼎讯通讯（603421）至2019年第一季度末未转股比例大幅缩减至18.37%，但仍有1.1亿元可转债未转股；格力地产发行的可转债2015年6月30日开始可以转股，但Wind资讯2019年12月23日数据显示，格力地产转债仅有784万元面额的可转债实施转股，转股比例仅0.8%，尚存超九成的未转股债券。可转债未能按照预期转股势必会触发强制赎回机制，投资者面临巨大的损失，也会给债券发行方的股价带来一定的负面影响[2]。本文主要对未转股可转债的会计处理开展优化研究，着重从实践方面为企业相关业务的开展提供账务处理借鉴。
二、未转股可转债券会计处理原有方法分析
在2006年颁布的《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》准则下，将可转换债券视为债券与期权的集合体，嵌入衍生工具是可以转换为股票的期权，债券实际需要定期还本付息的主合同，且要按照公允价值对其进行计量。按照规定，在可转换公司债券开始转股时，“资本公积———股本溢价”账户中转入原本在“资本公积———其他资本公积”中列示的转换权初始确认价值，即将这部分价值视作为股本增加的基础上带来的额外收益。2017年3月，财政部对金融工具确认和计量准则进行了修订，简化了嵌入衍生金融工具的会计处理，允许按照剩余价值确定嵌入衍生金融工具的公允价值[3]。但是，对于规定期限内未能转股的可转换公司债券，我国原有及现有企业会计准则均没有给出明确的指引，仅将其视作为持有人到期未行权债券从初始确认以及持有期间利息费用的计量等方面进行了规定，具体的处理中依然存在模糊性与不确定性。
（一）案例情况
A公司以泵及真空设备、电机、电力电子元器件及组件、金属切割及焊接设备、气体压缩机械为主营范围，共有40多个系列产品、2000多种规格型号，广泛应用于农林灌溉、生活取水、工业用水、泵站提水、市政工程、建筑供水、污/净水处理等领域，A公司于2012年在深交所中小板正式挂牌上市。为了偿还技改工程所欠的银行贷款，A公司于2014年1月1日发行2400万份可转换公司债券，发行期5年，发行总额24亿元，每份面值100元，发行费用共计4116万元，此次可转债券年利率第一年为0.8%，逐年递增0.3%,2015—2018年为分别为1.1%、1.4%、1.7%、2.0%，每年付息一次，到期还本，二级市场与之类似的设有附带转换权的普通债券市场利率3.2%。付息工作按照规定在付息登记日之后5个工作日内完成，且以每年付息日的前一个交易日为付息登记日，按照企业会计准则第22号相关规定,持股人行使转股权也是从第一年的付息之日起.但是,受内外部等多种因素影响,如果持有人在之后登记日申请或已经转股的，按照规定不再享有获利权利。此次发行的可转债券于2014年6月30日之后可转换为公司普通股，初始转股价格为20.8元/股，2015年3月1日、2016年2月10日、2017年11月15日，A公司发行的可转债发生了三次转股价格的调整，分别下调了7.8元/股、3.64元/股、1.79元/股，且分别转股0.25万股、0.15万股、0.48万股。2014—2018年期末可转债对应的正股股价分别为3.2元/股、5.6元/股、2.96元/股、2.0元/股。截至到期日，A公司发行可转债累计转股数仅1.24万股。
（二）现有方法下的会计处理案例分析
(1）具体的会计处理。
一是发行日的初始计量。案例中，固定数量的股票才真正属于此次A公司发行可转债转股选择权的对应标的，按照现有会计准则的规定，需要将其确认为其他权益工具。所以，进行可转债发行日的初始确认首先需要对其“应付债券”部分以及“其他权益工具”部分的公允价值予以确定，主要利用基于实际利率的摊余成本法展开计算，提高估值客观性。负债成分入账价值=240000*(P/F,3.2%,5)+240000*0.8%*(P/F,3.2%,1)+240000*1.1%*(P/F,3.2%,2)+240000*1.4%*(P/F,3.2%,3)+240000*1.7%*(P/F,3.2%,4)+240000*2.0%*(P/F,3.2%,5)=211962.77万元，其他权益工具的入账价值=240000-211962.77=28037.23万元。依据准则规定，需要在可转债入账价值与其他权益工具入账价值之间分摊可转债发行费用，所以可以确定其他权益工具的公允价值=5145*(28037.23/240000)=601.05万元，所以应付债券分摊金额=5145-601.05=4543.95万元，科目列示为：
(2）各期计息与行权的处理。插值法通过函数在有限个点处的取值状况估算出函数在其他点处的近似值，利用该方法计算得出A公司发行的可转债的实际利率为4.26%，该可转债在持有期第一年年末的应付利息为240000*0.8%=1920万元，第一年年末未转股时应确认财务费用=（240000-32581.18)*4.26%=8836.04万元，所以2014年12月31日第一次计息时的科目列示为：
2015年1月1日为可转债持有者的第一次行权日，其对应的财务费用=8836.04*[(20.8*0.25）/240000]=0.19144万元，应付利息为5.2*0.8%=0.0416万元，利息调整1.8728万元，摊销的利息调整=32581.18*[(20.8*0.25）/240000]=0.70592万元，其他资本公积=27436.18*[(20.8*0.25）/240000]=0.59445万元。基于计算得出的数据，第一次行权转股时的账务处理如下：
以同样的方法可以计算得出2015年12月31日第二次计息日应确认的财务费用=[（240000-32581.18)+6916.04+0.70592]*4.26%=9130.8229万元，应付利息=（240000-5.2)*0.8%=1919.9584万元；2016年1月1日第二次行权转股对应的财务费用=9130.8229*[(20.8-7.8)*0.15]/240000=0.07419万元，其他权益工具=27436.18*[20.8-7.8)*0.15]/（24000-5.2)=0.2229万元；第三次、第四次计息时的财务费用分别为9714.0741万元、9991.7507万元，应付利息分别为3359.9199万元、4079.9027万元，第三次、第四次行权转股时对应的其他资本公积分别为0.3337万元、0.3125万元、摊销的利息调整分别为0.4217万元、0.2765万元。基于计算得出数据采取与第一次计息和第一次行权转股时同样的科目处理。
A公司发行的可转债为期五年，所以2018年1月1日为第五次计息日，到期还本付息。经过计算，最后一次计息日应计提的可转债利息为4799.8274万元，“应付债券——借方余额”账户借方余额为5443.6586万元，科目列示如下：
在第五次计息时，同步完成了利息调整的全部摊销。同时，按发行约定，此次可转债券需要到期还本付息，即剩余债券在2019年1月1日持有至到期。在该时间点，需要在“资本公积———股本溢价”账户中转入原列示于“其他资本公积”的权益成分。在分录列示方面分别做两个科目的借记与贷记处理，所涉及金额为27436.18-0.5944-0.2229-0.3337-0.3125=27434.7164万元。
(2）现有方法存在问题分析。
首先，通过具体案例的实践操作可以得知，A公司在“资本公积———股本溢价”账户中转入了初始确认的“其他权益工具”部分。按准则规定，在初始确认可转债时需要以“其他权益工具”来同步确认单独从债券价值中拆分出来的转股权价值，确认标准主要依据价值的不同[4]。其中，未来转股时的股价带有较大的波动性，造成发行方还本付息的财务风险较大。可转债中的转股权与债券部分具有不同的价值来源，债券价值是可转债剔除未来转股部分股票买入期权的剩余部分，从该方面而言，需要拆分初始确认中的权益成分且确认为“其他权益工具”。但按照《企业会计准则第37号———金融工具列报》规定，确认为“其他权益工具”的期权必须是采用了“固定换固定”的结算方式，否则以金融负债确认，这与可转债券的处理规定存在冲突之处。
其次，可转债最终确认部分价值与不考虑相关费用情况下的实际发行价格存在一定的差异，即发生债券确认折扣，其主要原因也在于转股期权价值的存在。无论按期转换还是预期未转股，发行方的股本溢价中都需要转入可转债的“其他权益工具”部分[5]。但是，转股期权的价值是股票看涨期权的价值，可转债持有者在转股价格过高或预期上涨空间有限情况下也会选择放弃转股。从该角度看，可转债具备了偏债属性，所以不能将未转股债券与转股债券采取同样的会计处理方式。
再次，按照现有会计准则的规定，可转债持有期间利息费用主要基于实际利率通过摊余成本法进行核算，并计入对应成本或费用科目。企业初始确认的可转债账面价值作为摊余成本法初始计量的基础，“其他权益工具”部分并不包含在之中。所以，与普通债券利息费用核算相比，可转债利息费用的计算基础不同，但现有准则却将其同等处理，并没有体现出差异性[6]。
最后，由于发行方未来股价极容易受内外部因素的干扰而具有较高的不确定性，持有者在转股后失去了债券还本付息的保障，且股价低于转股价时会产生较大的利益损失。因此，持有者在后续转股时不应将转股期权价值部分计入“其他权益工具”，而是计入“资本公积———股本溢价”，该部分与企业负债无关，对其利息费用也无需考虑。但是，如果可转债持有者未能按期转股即发生了未转股情况，作为典型的普通债券，可转债未转股部分需要按照约定还本付息，初始计量的“其他权益工具”与账面价值成为持有期处理未转股部分后的剩余价值。为了防止高估或低估相关资产成本或利息费用，按照规定，需要通过摊余成本法就可转债对应的“其他权益工具”进行相关利益费用的计算，而企业经营利润会直接受到确认的利息费用的影响。所以，现行处理方法下，基于实际利率通过摊余成本法对“其他权益工具”从可转债扣除后剩余部分债券进行利息费用的确认，缺乏一定的合理性，并没有对未转股部分予以全面的考虑。
三、未转股可转债券会计处理优化分析
（一）整体优化思路
为贯彻资本维持原则，《中华人民共和国公司法》第131条规定“股票发行价格可以超过票面金额，但不得低于票面金额”。其中，股本溢价为发行净额高于面值部分，即实际投入高于股本面值增加部分，股本溢价与发行股票挂钩，能够用于转增股本，体现出企业稳健发展的潜力。对债权人而言，实收资本既是评估投资风险的重要因素，也是所有者权益的最本质体现。对于发行公司而言，股票交易量、流通量以及资本流动性因转增股本的存在而增强。因此，无论是债权人还是投资者，其决策都会受到股本溢价转增资本的影响。从该层面看，在“资本公积———股本溢价”中转入原本在“资本公积———其他资本公积”列示的初始确认时记录的转换权价值具有一定的合理性。但是，若发生可转债持有至到期未转股情况，公司股本并未增加，未转股部分和一般债券并没有本质差别，将其在“资本公积———股本溢价”中列示缺乏足够的说服力。为了更加客观反映转换权价值属于股本增加带来的额外收益这一经济实质，需要在可转债终止确认时将初始确认的权益价值予以区别处理：在“利润分配———未分配利润”中转入持有至到期还本情况下的权益成分；可转债持有人行权转股情况下，在“资本公积——股本溢价”账户中转入原列示于“资本公积———其他资本公积”账户的权益成分。
按现有要求，需要于初始确认时以权益工具确认并在资本公积中计入可转债的转股权价值。但是，持有至到期的可转债如果表现出明显的负债性，该情况下没有真正实现转股权价值，更为合理的会计处理方式是将其计入未分配利润中。针对持有期间利息费用的核算，需要充分预估未转股的比例，并遵循实质重于形式的会计处理原则在负债成分中转入可转债未转股部分对应的权益成分，重新计算实际利率和实际利息，提高数据的准确性与可靠性。
（二）改进后的会计处理
可转债实现了股票市场与债券市场的联通，对资本市场的发展具有积极的意义。对未转股可转债券会计处理优化主要是对持有期间的摊销利息调整计算方式与行权转股时的负债成分账面价值计算予以改进，不再采用统一的实际利率，而是分期计算，谨慎评估转股与未转股比例，并在未分配利润中转入未转股债券对应的权益价值，更能体现出可转债的经济实质。改进后，可转债发行日的初始计量与现有方法相同，所以不再做重复阐述。
(1）第一次计息与行权转股。第一次计息时应计提可转债利息与应确认利息费用金额及会计处理与原有方法一致。但在案例中，2014年12月31日的正股股价仅为3.2元/股，预计未来期间有50%可转债选择行使转股权，需要在负债成分中转入其对应的权益价值，未转股部分转换权价值为零。会计分录为：
对权益与负债成分价值进行重新调整后，还需要对实际利率以及财务费用予以重新计算。通过插值法计算得出的实际利率为2.544%，负债成分账面价值=14018.615+4543.95+6916.04=25478.605万元。2015年1月1日转股后的负债成分账面价值=25478.605+0.70592=25479.31092万元，其会计处理与原有方法一致。
(2）第二次计息与行权转股。利用插值法计算得出第二次计息时的实际利率与第一次计息时相同，第二次计息时应计提的可转债利息为1919.9584万元，应确认利息费用=25479.31092*2.544%=648.1936万元，会计处理与第一次计息一致采用相同的分录列示。同时，该期预计转股比例为40%,2015年12月31日的正股股价为5.6元/股，利用插值法重新计算得出实际利率为2.375%，计算得出资本公积为27555.3527万元，分别进行“资本公积———其他资本公积”与“利息调整”科目的借记和贷记处理。所以，A公司发行的可转债的负债成分账面价值=25479.31092+27555.3527+25478.605=78513.2686万元；权益成分账面价值=（14018.615-0.59445)*40%=5607.2082万元。
2016年1月1日行权转股后负债成分账面价值=78513.2686+0.2229=78513.4915万元，科目列示与第一期行权处理方式一致。
(3）第三次、第四次计息与行权转股。第三次计息时应确认的利息费用3359.9199万元，计提的可转债利息为9714.0741*2.375%=230.7092万元，所以应付债券利息调整摊销3129.2107万元。本年期末预测未来转股比例为40%，期末转股价7.49元，实际利率仍为2.375%，则负债成分账面价值=3129.2107+78513.4915=81642.7022万元。
第四次计息应确认的利息费用为4079.9027万元，计提的可转债利息为9991.7507*2.375%=237.3041万元，所以应付债券利息调整摊销3842.5986万元。本年期末预测转股比例为80%，未转股比例为20%，期末正股价为2.96元/股，转股价为7.57元/股。该情况下，按照改进方案需要重新计算实际利率，对负债成分与权益成分的价值进行调整，并重新计算财务费用，与前两次计息时的账务处理一致分别做“其他资本公积”与“利息调整”的借记、贷记处理。此时，权益成分账面价值=（27436.18-0.59445-0.2229)*20%=5487.0725万元，负债成分账面价值=78513.2686+3129.2107+5487.0725=87129.5518万元，插值法求得实际利率为0.075%。第三次、第三次计息采取与前两次一致的会计处理方式。在2018年1月1日行权转股后，负债成分账面价值=87129.5518+0.4217=87129.9735万元。
(4）最后一期计息与到期还本付息。该期“利息调整”账户贷方余额4799.8274万元，通过应计提的5443.6586万元可转债利息予以摊销，应确认利息费用为643.8312万元。截至2019年1月1日，还本付息后其他权益工具账面价值=27436.18-0.59445-0.2229-5487.0725=21948.2901万元，未分配利润中转入原列示于其他资本公积的未转股债券对应的权益价值，分别做“其他资本公积”与“未分配利润”的借记、贷记处理。
（三）两种处理方法对比
当期资产负债表固定资产金额会受到可转债实际利息的影响，而以后期间利润表中的净利润和主营业务成本以及资产负债表的存货也会受当期财务费用的直接影响。所以，利息费用计提范围中需要纳入未转股可转债对应的权益部分。按照该方式处理后，资产负债表的固定资产以及期间费用、营业成本都会受调整利息费用影响，财务费用或资产成本结构发生一定的变化。
对比两种处理方式可知，除第一次计息相同之外，优化后计算出的实际利息费用远低于原有核算方式下的实际利息费用，造成这一差异的原因在于采取了不同的实际利率。基于会计信息的可比性要求，企业在后续核算中沿用第一期计息时计算出的实际利率，简化了操作，具有一定的适用性。但是，存在未转股可转债情况下，继续采用统一的实际利率无法准确核算相关费用，偏离了经济事项的实际。优化后，未来转股比例的评估更为谨慎，并且按照相关信息于每期期末对未转股的可能性进行提前预测，并将其纳入利息费用计算考虑范围，负债成分中转入未转股对应的权益成分。通过优化前后数据对比发现，分别核算实际利率后增加了可转债的摊余成本，但也降低了实际发生的利息费用，能够解决企业短期困境，且培育新的发展动能。
四、结论
长期股权投资、可供出售金融资产、投资性房地产等金融资产核算时，按照现有准则的规定不得将其产生的其他资本公积转增股本，在股本溢价中转入了可转债初始确认的转股权价值。按照该账务处理方式，财务报表中的股本溢价取代了其他资本公积，混淆了资本公积的含义及范围。同时，所有者权益变动表的披露在上市公司季报中并没有做强制性要求，具体的数据指标只有在年报披露后才能被投资者获取，通过“股本溢价”科目进行初始确认权益价值的处理，财务报表传达出的信息容易被投资者误解，偏离了会计信息质量原则。所以，本文对原有方法进行了改进优化，在“利润分配——未分配利润”账户中转入可转债持有至到期还本情况下的权益成分，并且就可转债持有期间利息费用与权益成分的关系进行了调整。通过研究可以得知，未转股可转债对应权益部分实质上最终是以现金结算，所以不存在确认为权益工具的基础，持有期间的利息费用容易少记，进而引发财务风险[7]。按照优化后的方案则不存在这一问题，最终将未转股可转债对应的权益成分以“利润分配——未分配利润”科目进行列示，可转债的经济实质得以客观反映。我国正处于经济转型时期，各经济实体发生的业务类型开始趋于多元化和复杂化。作为理论与实践结合产物，会计准则为企业具体的账务处理提供指引，但企业在实务处理中也要遵循实质重于形式原则，提高会计信息质量，为利益相关者提供可靠的信息支撑。
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