摘要：近年来，资本市场并购重组现象频繁，由此形成的高商誉引起了会计、审计、评估等各方的高度关注。尤其在当前经济新常态大背景下，上市公司业绩“大变脸”，计提商誉减值问题则是业绩下行的主要原因。据统计，2018年A股市场商誉减值损失超过1 600亿元，2019年也损失超过千亿元。伴随着商誉减值成为上市公司年报业务中的监管重点，与之相关的评估业务也日益增多，但在具体的评估实务操作中还存在一些问题。就部分问题进行整理并提出建议，希望对从事商誉减值测试评估工作有所帮助。
关键词：商誉减值; 资产组; 评估;
Discussion on Goodwill Impairment From the Perspective of Asset Evaluation
WNAG Lin
0 引言
商誉作为企业全部股权价值的组成部分，是一项能够给企业在未来的生产经营期间带来超额收益的资产。根据企业合并准则，商誉主要在非同一控制下的企业合并情形下产生。合并过程中，当购买方付出的合并成本大于被购买方可辨认的净资产的公允价值时，其差额虽不在个别财务报表中体现，但应在合并财务报表中确认为商誉[1]。同时，关于资产减值的会计准则中规定，企业每年应对使用寿命无法确定的无形资产及商誉进行减值测试，若测试结果显示商誉存在减值，应计提商誉减值准备[2]。近年来，国内上市公司对并购重组较为热衷，商誉规模高企，商誉减值问题凸显，为加强对商誉减值的会计监管，证监会及财政部相继下发文件，要求加强对上市公司年报中商誉减值的监管。
基于前述原因，商誉减值测试的评估业务稳步增加，但在具体的实务操作中，由于商誉减值的复杂性及后续计量的不确定性，出现了诸多尚待商榷问题，值得资产评估从业人员及理论研究学者进一步探讨。接下来对这些问题进行简要分析，为实务操作提供参考。
1 关于资产组的认定
根据资产减值准则，资产组是企业可以认定的最小资产单元，通常以长期资产为主，不包括流动资产及负债、溢余资产及负债、非经营性资产及负债。在实际工作中，不能简单地把子公司整体的资产和负债直接划为一个资产组，其中非经营性的资产、负债和付息债务应予以剔除，要根据子公司经营的具体业务情况进行具体分析，合理确定资产组或资产组组合的边界。因此，一般情况下，资产或资产组组合比标的公司整体资产范围小。但商誉无法脱离企业而单独存在，其通常依附于一个资产组或资产组组合，即与商誉相关的资产组或资产组组合，这是由商誉不可辨认的特性决定的。
商誉体现在企业合并财务报表中，此时的会计主体并非单体的母公司或子公司，而是虚拟的合并口径的会计主体。因此，商誉减值测试也应以合并财务报表为前提，以站在合并口径虚拟会计主体角度的合并对价分摊评估价值为基础，最终对合并商誉做出判断。此外，除了商誉，评估合并口径内与商誉相关的资产组或资产组组合时，也应将能从合并的协同效应中受益的购买方资产考虑在内。所以，资产组的确定并不局限于标的公司。目前，大部分商誉减值测试评估报告将标的公司称为被评估单位或产权持有单位，这种做法并不妥当。
2 资产账面价值的确定
标的公司的资产账面价值反映的是资产的历史成本。关于与商誉相关的资产组或资产组组合采用该账面价值是否合适，应着眼于商誉减值测试的主体来确认这个关键点。购买方通过付出相关的成本获得被购买方的经营性资产。对于取得的可辨认资产，购买方均以持续计量的公允价值为基础来对商誉进行计量。因此，站在购买方的角度，在判断与商誉相关的资产组是否存在减值迹象时，比较基准为购买时的合并成本而非原始的入账价值。因此，作为评估对象的资产组或资产组组合的账面价值应为反映持续计量下的公允价值，具体反映在企业的合并财务报表中。故而与商誉相关的资产组或资产组组合的账面价值并非被购买方整体资产账面价值的简单相加。
3 价值类型的确认
当前，有部分资产评估人员在商誉减值测试评估报告中将可回收价值或可收回金额作为价值类型，这明显是不恰当的。确定可回收金额的具体方法是取公允价值扣除处置过程中发生的相关费用的净值与资产未来期间可产生的现金流量经过恰当的折现率折现的现值中较高者。前者为转让资产所获得的收益，体现的是资产的交换价值;后者是使用资产可获得的未来收益，体现的是资产的在用价值。因此，可回收金额的确定实际上是在资产的交换价值和在用价值之间进行取舍。然而，交换价值和在用价值这两种价值形式仍存在显着区别，评估时需要考虑的影响因素及采用的评估假设也有所不同。因此，在价值类型的选取时应予以明确。
在具体的商誉减值测试评估工作中，如果能够获得公允价值，企业可以自行进行减值测试，不会产生评估需求;在公允价值无法合理估计的情况下，需要对资产未来的现金流量现值进行估计时，才会由专业评估人员介入。因此，将现值作为此类评估业务的价值类型显然更合理。
4 对资产组剩余使用寿命的考虑
当商誉减值测试评估涉及的资产组内不同资产的剩余使用寿命不尽相同，甚至差异较大时，应站在企业角度整体综合考虑不同资产在企业经营中的重要性，资产组中重要资产的剩余使用寿命对资产组的剩余使用寿命的确定起着至关重要的作用。《会计监管风险提示第8号———商誉减值》对此有具体规定，在对与商誉有关的资产组或资产组组合未来时期产生的现金流量进行预测时，应合理确定未来收益期限，收益期间应与资产组内相关重要资产的剩余使用寿命匹配。至于资产重要程度，可根据相关资产在整体资产组中的占比确定。其中，资产价值可以各项可辨认资产及商誉的公允价值为基础。具体来说，对于重资产企业，资产组中固定资产有举足轻重的地位，因而资产组的剩余使用寿命取决于固定资产的剩余使用年限;而对于网络、软件、教育等以专利技术、软件、着作权等无形资产为主的轻资产企业，则主要考虑无形资产的剩余使用寿命。
此外，如果商誉占据资产组的绝大部分，而资产组未来的现金流量取决于诸多不确定因素，导致商誉的摊销年限无法合理确定，此时可将资产组的未来收益年限确定为永续期。这种情况下，若其他资产在未来期间需要付出一定成本才能得以存续，这部分支出可作为资产组的日常维护支出列支，若其他资产的使用年限长于资产组的使用寿命，在资产组使用寿命结束时，则将其他资产的处置收入作为当期的现金流入予以考虑。
5 评估方法的选择
根据《资产评估执业准则———资产评估方法》，资产评估方法有市场法、收益法、成本法3种基本方法及其衍生方法。通常情况下，资产评估师应综合考虑影响评估方法选择的因素，选择两种或两种以上评估方法进行评估，并在综合分析的基础上得出较为合理的评估结论。
《企业会计准则第8号———资产减值》(以下简称“资产减值会计准则”)要求，在确定资产组可收回金额时，应选择公允价值扣除处置过程发生的相关费用的净值和资产未来期间可产生的现金流量经过恰当的折现率折现的现值二者中的较高者。此外，若其中一项大于资产组的账面价值，就说明资产组没有发生减值，减值测试的程序即可终止，无须再计算确定另一项。
目前，多数商誉减值评估报告采用现金流量折现模型来确定未来现金流量基于现在时点的价值，而受方法使用条件等因素的限制，摒弃了处置净额的价值评估方法。因此，与商誉相关的资产组或资产组组合可观察的市场价值不易获取，即公允价值的市场估值技术无法使用，但可以尝试使用涉及不可观察输入值的估值技术。多数商誉减值评估测试实务工作中忽略了这一点，直接认定无法使用市场法进行评估，这未免武断。在履行评估程序时，无论是其依据的评估假设，还是其采用的估值模型，虽然采用未来现金流量现值的价值类型，但本质上还是用收益法来确定资产组的公允价值。
商誉减值测试评估方法，首先应考虑是否可以采取市场法估算资产组的公允价值，若估值技术的输入值无法获取，再考虑选择预测期内现金流现值来估算。
6 折现率的选取
根据资产减值会计准则，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。在商誉减值测试评估工作中，通常参考经过调整后的企业加权平均资金成本来确定进行商誉减值测试中采用的折现率，而此折现率为税后折现率。因此，应将该折现率调整为税前折现率。
理论上，只要税后折现率经过适当的方法调整为税前折现率，基于税后折现率的税后现金流量的现值应该与基于税前折现率对资产组织税前现金流进行折现的结果一致[3]。但税前折现率并不是将税后折现率剔除所得税的影响因素而直接得出。2020年3月，国际会计准则理事会发布了最新的《企业合并———披露、商誉和减值(讨论稿)》(以下简称“讨论稿”)，讨论稿中突破了“对未来现金流现值进行测算必须采用税前现金流和税前折现率”的限制，允许使用税后现金流和税后折现率。
7 永续期现金流量的确定
在运用收益法对企业价值进行评估时，对进入稳定期的企业永续自有现金流量的评估通常保持在预测期最后一年的水平，即未来保持零增长率。然而，商誉减值测试评估并非企业价值评估，商誉减值测试评估出具的报告，是根据资产减值会计准则要求，服务于企业商誉减值测试的评估报告[4]。根据资产减值会计准则，关于与商誉相关的资产组或资产组组合，未来预测期的现金流量应以管理层批准的现金流量预测表为基准，现金流趋稳后的年度可采用稳定或递减的增长率，若管理层有充分的依据支持递增的增长率，也可考虑使用递增的增长率，但该递增的增长率原则上应低于同类企业、市场或所在国家的长期平均增长率。
因此，在采用预测期现金流量现值对商誉进行减值测试评估时，应以预测期最后一年的现金流量为基础，并结合影响现金流量的各种因素给予适当的增长率水平来预测永续期的现金流量。
8 结语
商誉减值问题是近年来资本市场上一个热门话题，对上市公司的经营业绩也有显着影响，但商誉减值测试评估业务在资产评估领域还是新兴业务，对评估机构及评估专业人员的专业胜任能力也是一种挑战。在商誉减值测试评估实务工作中，有些评估人员对资产减值会计准则、评估假设条件、评估参数的选取，以及评估模型选定等方面的专业知识理解不够透彻，完全按照评估人员的思路进行评估，导致商誉减值评估出现诸多问题，进而对商誉减值测试评估结论的准确性产生不利影响。因此，应加强对评估专业人员的培训，增强其商誉减值测试评估专业技能，提高专业胜任能力。
此外，当前关于商誉减值评估主要以资产减值会计准则为依据，没有专门的关于商誉减值测试的相关评估指引来规范商誉减值业务，建议相关部门加强理论方面的研究，发布与之相关的指南或专家指引，以便更好地指导评估业务工作。
参考文献
[1] 中华人民共和国财政部.企业会计准则第20号———企业合并:财会〔2006〕3号[A].(2006-02-15).
[2] 中华人民共和国财政部.企业会计准则第8号———资产减值:财会〔2006〕3号[A].(2006-02-15).
[3]郭颀.商誉减值测试的评估要点分析[J].中国资产评估，2020(6):31-33.
[4]王军辉，王海鹏，成本云.上市公司商誉减值测试评估的七大误区[J].国有资产管理，2019(10):25-28.
