2004年，新巴塞尔资本协议首次将操作风险纳入银行风险监管框架，自此操作风险管理逐步得到金融机构重视。操作风险因其形式多样，分布于金融机构经营活动的方方面面，难于计量，管理难度较大。信托公司同样面临操作风险管理挑战。本文基于对我国44家信托公司年报所披露的信息，结合国际金融机构操作风险管理最佳实践，分析我国信托公司操作风险实践及存在的问题，并提出政策建议。
一、我国信托公司操作风险特征分析操作风险
伴随金融机构经营活动而产生，但是一直没有得到很好的重视。2004年新巴塞尔资本协议将其与信用风险、市场风险并列成为三大风险，操作风险管理逐步得到重视。然而，与市场风险、信用风险相比，操作风险内生性较强，外部欺诈等因素占比不高；同时操作风险发生具有广泛性，任何时间、任何业务流程、任何部门都有可能发生。操作风险呈现多样化，表现形式具有很大差异性；不同业务条线的操作风险差异也很大，这都使得操作风险管理难度更大，即使经历了10年的不断探索，操作风险管理管理水平和方式远没有信用风险和市场风险成熟。德勤有关风险管理有效性的调查数据显示，70%的金融机构认为其信用风险管理非常有效，68%的金融机构认为其市场风险和流动性风险管理非常有效。相比之下，仅有45%的金融机构认为其操作风险管理体系是非常有效的，这不仅远低于信用风险和市场风险，而且也低于2010年47%的调查结果.目前，很多金融机构都处于操作风险管理识别、数据搜集阶段，而个别操作风险管理较为先进的金融机构，诸如巴克莱银行、德意志银行、瑞士银行等，也都爆出了 LIBOR 操纵案等重大操作风险事件。所以，操作风险管理要远比想象的更加困难。主要区分为自营业务和信托业务，其中主要以代客理财为主，人员数量不多，信息化系统并不是很复杂。经历2007年以来的重新注册，各家信托公司治理结构较规范，经营发展势头良好，因而操作风险管理复杂程度不高，所面临的操作风险管理难度远小于银行、保险等金融机构，但是并不等于说我国信托公司可以高枕无忧。
（一）我国信托公司操作风险特征分析
与其他金融机构相比，我国信托公司操作风险也具有自身的特征，主要表现为：
第一，我国信托公司操作风险主要集中于信托业务领域，最终表现为信托项目管理失误。由于不同金融机构业务性质的不同，操作风险主要发生的业务也会有很大区别。根据2008年巴塞尔委员会的调查显示，银行零售银行、公司金融以及交易和销售业务条线是操作风险损失规模最大的业务条线，占比分别为32.0%、28.0%和13.6%.我国信托公司主要以信托业务为主，其业务收入约占总收入的80%,信托业务领域是信托公司操作风险发生的重点领域。我国信托公司现阶段业务并不涉及结算、储蓄、现金保管、网上交易服务等业务，并不会出现诸如“流氓交易”、操纵金融市场等显着的操作风险事件。我国信托公司操作风险更多蕴藏在信托项目管理过程中，最终表现为项目无法兑付等信用风险形式，或者因信托财产管理纠纷而表现为法律风险。
第二，我国信托公司客户管理过程中的操作风险较为突出。我国信托公司定位高端理财领域，投资门槛较高，在这个过程中涉及的操作风险较为突出。一方面，对于投资者资格审查以及客户信息管理要非常重视，诸如投资者是否符合合格投资者的规定，客户信息是否有效保管。另一方面，客户资金来源审查是另一个重点，由于客户单笔投资资金较高，那么这些资金来源的合法，也就是反洗钱问题非常值得重视。
第三，我国信托公司操作风险中法律风险、合规风险占比较大。我国信托业务除了要符合《合同法》《经济法》《物权法》等通常的法律法规要求外，还要严格遵守《信托法》《集合信托管理办法》等法律法规，这也是非信托公司所不用考虑的。不同信托项目、不同信托交易结构所涉及的法律法规都不太一样，我国信托公司与委托人需要就各项权利义务以信托合同的形式做出书面约定。加之我国《信托法》还有很多不完善的地方，司法解释不详，因而信托公司操作风险中很大一部分都是与法律风险、合规风险相关。当然，随着金融机构对于合规风险的重视，会将其独立于操作风险单独管理。
第四，我国信托公司操作风险对其声誉和客户信任影响大。金融机构重大操作风险事件屡见不鲜，诸如巴林银行交易员违规交易、日本大和银行美国国债交易巨亏、法国兴业银行交易员欺诈、LIBOR操纵案等，但是这与上述金融机构自营业务相关性更强，虽然可能对其声誉有很大影响，但是鉴于其发展的规模和所树立的市场地位，除了直接损失外，形成声誉威胁还是能够承受的。我国信托公司是“受人之托，代人理财”,客户的信赖是第一位的，加之信托行业社会认识不足，整个行业都处于成长发展时期，基于信托产品的理财市场也处于培育阶段，我国信托公司声誉和市场信任都较为脆弱，那么一旦出现操作风险并进一步转化信托财产管理失失误，这会对信托公司经营管理带来极大负面冲击，也会加大监管部门对于信托公司监管的严厉程度，这种间接影响是很难用货币加以估计的。
第五，我国信托公司转型过程中所面临的操作风险不断增加。当前信托公司操作风险总体并不复杂，但是随着信托公司发展壮大以及业务转型，将会面临新的操作风险管理的考验。诸如信托公司不断加大信息系统建设力度，信息系统风险会越来越大；再如，信托公司不断加大新业务领域、创新产品的研发和实践，这其中也蕴含了较大的操作风险。我国经济社会处于又一个转型时期，法律法规将不断健全和完善。因此，不断变化的内外部环境使得信托公司所面临的操作风险负责程度也在发生较大变化。
（二）我国信托公司操作风险事件及诱因分析
截至2013年第3季度末，我国信托资产总额已达到10.13万亿元，成为金融部门第二大行业。从信托行业资产增速看，自2006年开始，我国信托行业信托资产规模开始呈现较快增长态势，虽然到2008年受到金融危机的影响，整个行业增速略有下降，不过依然保持较快增速，行业发展势头迅猛。自2004年以来，我国信托行业资产规模年均复合增速为61.24%,这样高的增速不断推动信托行业的崛起和超越其他部门。这种行业高速增长过程中，必然会伴随着操作风险的上升，近年来信托公司各类操作风险事件频出，操作风险管理难度增大。
根据公开信息搜集整理的37个信托风险事件，吉林信托的“吉信 · 松花江78号南山建材项目收益权集合资金信托计划”,融资方编造项目、伪造财务材料，骗取了信托贷款用于偿还之前的债务。这是一起典型的外部欺诈类的操作风险事件，此事件表明信托公司急于发业务展而放松了操作风险管理的水平，同时这样一个皮包项目能够获得审批，也反映了吉林信托相关业务人员风险意识不强，内部控制和流程出现重大失误，有必要引起其他信托公司重视.中诚 · 诚至金开1号集合信托计划、安信信托-温州“泰宇花苑”项目开发贷款集合资金信托计划、陕国投 · 裕丰公司信托计划风险事件都与融资方的民间借贷融资有很大关系，而这些并没有体现在信托公司的尽职调查中，说明业务人员风险意识不强，尽职调查不够深入。金狮198号信托计划、天信沐雪巴菲特一号证券投资集合资金信托计划均出现了投资者与投资顾问的纠纷，或者投资顾问出现了刑事案件，这反映了信托公司在投资顾问选取方面不够细致，没有很好地履行证券投资信托计划中所应承担的职责。
从操作风险的诱因看，人的因素和外部事件是信托公司操作风险主要来源。统计表明操作风险主要诱因中人的因素占比高达60%,这也比较符合其他金融机构经验。我国信托公司操作风险中人的因素主要表现为员工未按照规定审查客户风险，这表现在两个方面：一方面是业务人员前期项目尽职调查以及后期项目管理流于形式，未能按照内部规定做到深入、科学和客观地进行项目风险分析和客户信用评价；另一方面是受到自身素质和能力的约束，业务人员无法很好地把控项目的整体风险状况和客户信用状况。外部事件主要是包括外部欺诈以及外部宏观调控和监管政策变化两类。外部欺诈在中国现有信用体系不健全的情况下，特别需要重视，吉林信托、安信信托都曾因外部欺诈导致信托项目出现风险。近年来，信托资金大量投向房地产领域，由于遇到较为严厉的宏观调控和监管政策，房地产企业和项目受到了较大冲击，出现了房地产企业资金链条断裂等问题，进而导致信托资金无法按期回收。
二、我国信托公司操作风险管理实践分析
我国信托公司日益重视操作风险管理，加大了操作风险管理体系建设力度，加强了与操作风险管理相关的职能责任分配和人力资源配置，不断优化业务流程、完善内部控制体系，提高信息化水平，增强员工相关操作风险管理培训，基本做到了对重点业务领域、关键业务环节的操作风险进行重点而有效的管理。但是，不同信托公司所采取的操作风险管理措施还是有一定差距的。统计数据显示，90%以上的被调查信托公司均进行了业务操作流程化梳理、强化内部制衡机制、完善内控体系，这是信托公司最常使用的操作风险管理三大措施，同时近年来信托公司也不断加强信息系统建设力度，但是在跟踪操作风险管理措施执行情况以及定期评估内控措施有效性、加强员工培训方面所投入的人力和物力并不是很充足，占比分别为68%和52%.
（一）业务操作流程化、标准化、规范化
为了降低业务运行人为操作失误或者业务环节职责不明确，我国信托公司不断强化业务操作流程化、标准化和规范化，做到业务环节流程化管理、流程化控制，可以看到本文所调查的信托公司基本都加强了此方面的工作。信托公司梳理业务流程可能涉及各个环节和步骤，诸如信托业务一般包括立项、尽职调查、交易结构设计、审查审批、营销签约、后期管理、终止清算等环节，明确各个流程环节操作细则和相关岗位职责范畴，制定相应的规范制度，诸如针对尽职调查就会制定《尽职调查管理办法》，针对审查审批就会制定《业务审查审批管理办法》等，这将会更好地规范信托公司员工行为，有助于提升业务运营效率，降低操作风险。同时，我国信托公司也会根据业务发展需要，以及内外经营环境变化，定期评估业务流程优化需求，提升操作风险管理水平。中海信托对每一项业务内容，均制定了操作细则和操作流程，明确流程中每一环节的责任及权限；对各个环节规定了严格的岗位标准，在强化目标管理的同时坚持过程控制。
（二）强化内部制衡机制
我国信托公司强化内部制衡机制主要表现在三个方面：第一，根据业务流程环节，设置前中后台业务部门，前台主要负责业务营销和客户维护，中台主要负责业务政策制度制定以及监督前台部门执行情况，后台主要负责交易结算、估值等。三个部门形成相互制衡的关系，从而形成信托公司内部的三道操作风险管理防线，保证了信托公司操作风险管理有序开展，及时发现问题。第二，不兼容岗位进行独立和拆分，诸如决策职能和实施职能、交易岗位和结算岗位、信托业务岗位和自营业务岗位等，信托公司通过上述措施降低内部人员欺诈的空间。第三，对关键业务操作实行双人操作，加强业务复核力度；对关键岗位进行轮岗或者强制休假，强化授权管理，以此实现操作风险管理的有效性。以百瑞信托为例，该公司全面分析经营环节和业务流程，合理设置体现制衡原则的前、中、后台岗位职责，明确划分相关部门之间、岗位之间的职责，建立职责分离、横向与纵向相互监督制约的机制。
（三）完善内控制度体系
操作风险管理与内部控制既有联系又有区别，但是，内控体系是操作风险管理的重要基础，也是实现操作风险管理的第一道防线，因而完善的内控体系对于提高操作风险管理水平非常重要.目前，信托公司通过制定覆盖信托公司业务活动的规范和制度，规范员工个人行为，降低操作风险发生概率；通过强化合理授权机制，加强决策合理性，降低越权或者滥用职权等行为，规避操作风险的发生。很多信托都是以内控为核心构建操作风险管理体系，诸如长城信托制定和完善公司内部控制制度，在业务操作、会计系统、信息披露、信息系统、人力资源管理、关联交易、档案管理、紧急事故应变等方面，建立行之有效的内控制度和内控流程。
（四）推进信息系统建设
随着信托业务规模的不断扩大、数据信息的增多，单独依靠人工是无法完成各种财务报表、信托产品管理、客户管理以及经营数据提取，所以有尽73%的信托公司不断强化信息系统建设，由此既可以降低人工操作可能存在的失误，也可以提高运行效率，提升操作风险管理水平。很多信托公司都已建立了业务项目管理系统、会计核算系统以及客户管理系统，将业务流程嵌入信息系统管理，设定严格的流程与使用权限，实现业务流程的线上运作，提高业务操作标准化和规范化程度，逐步形成实时监测、定向预警、定量控制的操作风险管理流程。国民信托已建立证券交易系统、信托业务管理系统、财务核算系统，并且各个系统实现了联通，从而达到了从前台到后台一体化核算应用。中海信托已经建立了以SAP 系统为核心的业务系统平台，所有业务实施和后台管理均通过系统完成。未来，信托公司信息化水平还将不断提高，相关信息系统建设投入也会不断增加。
（五）定期检查操作风险管理制度制定情况，不断优化管理制度
管理制度、内控设计得再好也需要有效执行，因而对于操作风险管理的各项制度、内控制度需要定期跟踪评价，可以由信托公司审计部门独立开展，也可以由外部第三方审计机构开展，查找操作风险管理可能存在的问题，形成报告及整改意见，上报信托公司高级管理层以及董事会，并监督整改意见落实工作。针对管理制度、内控体系自身的不足则需要及时修订、补充、完善，确保相关管理制度、内控体系能够不断适应不断变化的内外部经营环境和形势。
（六）加强员工教育和培训，提高风险意识
相比其他操作风险管理措施，在加强员工教育和培训方面信托公司做的并不是非常到位，只有一半的信托公司明确表示，定期加强员工培训和教育，制作员工制度规范手册，提高员工责任意识，提高员工操作风险风范意识，形成良好的内部操作风险文化氛围。
三、我国信托公司操作风险管理问题分析
我国信托公司操作风险管理实践较短，加之相关监管要求水平远不如银行等金融机构的高，其操作风险管理水平并不很高。现阶段信托公司操作风险管理框架体系不健全，主要以内控体系为核心，缺乏有效的操作风险管理工具和完整的管理流程，属于较为被动式的操作风险管理模式。可以根据金融机构操作风险管理体系建设情况区分为初级阶段、中级阶段以及高级阶段，与其相对照，我国信托公司目前主要处于初级阶段，少数信托公司正处于初级阶段向中级阶段过渡时期，总体看信托公司操作风险管理存在很多问题。
第一，操作风险管理定位不清，操作风险管理文化氛围不足。
根据巴塞尔委员会的定义，操作风险是由不完善或者有问题的内部流程、人员、系统，或者外部事件而导致的直接或者间接损失。一方面，从各个公司年报的披露信息看，各个信托公司对于操作风险的认识还是有所差距，如中江信托认为其可能面临的操作风险来自于管理风险和决策风险，湖南信托认为操作风险主要是指在业务经办过程中由于员工操作不当或由于系统故障而带来损失的风险，中泰信托认为操作风险主要是公司制度和操作流程缺失以及现有制度和流程不能得到有效执行而可能引起的经营风险和损失，主要问题在于将操作风险定义狭窄，尤其是遗漏了外部事件可能对信托公司操作风险的影响，而事实表明很多外部事件对于信托公司操作风险管理冲击很大。另一方面，信托公司将操作风险管理与合规风险管理、内部控制体系建设相混合，与信托项目管理中涉及的信用风险管理相混合，信托公司仍缺乏明确的操作风险管理岗位、职责和政策制度，对于操作风险管理的重视程度还需要提高。目前，我国信托公司企业文化仍由业务增长和经营绩效主导，风险管理也侧重于信用风险，操作风险在信托公司普遍被认识不足，激励约束机制不到位，对于员工培训也不是很到位，因而没有形成良好的操作风险管理文化氛围。
第二，操作风险管理工具较为单一。
目前，金融机构较为常用的操作风险管理工具包括操作风险与内部控制自我评价、关键风险指标、损失数据库、情景分析等，这些工具是提高金融机构主动管理操作风险的重要保障.从目前看，我国信托公司在操作风险管理工具的应用方面非常有限，根据年报披露的信息，紫金信托持续稳步推进操作风险与内部控制自我评估工作，识别评估关键风险点，优化、完善内部控制措施；方正东亚信托通过运用操作风险因素清单、关键风险指标、风险与控制自我评估等工具，定期监测并报告操作风险状况和重大损失情况；平安信托形成监控操作风险的关键风险指标（KRI），并汇总建立了风险事件数据库。然而，还有更多信托公司主要依赖传统的内控和业务流程等措施管理操作风险，这种被动式的管理方式无法达到预期的效果，因而无法实现操作风险识别、评估，进而可能造成操作风险管理盲点，不能及时了解信托公司操作风险水平，预防风险隐患。
第三，操作风险控制和转移策略缺失。
目前，我国信托公司采取的操作风险管理策略主要是以规避和承担为主，实际上操作风险根据其发生频率和发生损失程度可以划分为四类，即：发生频率高、损失程度低的操作风险，此类操作风险可以通过内部控制以及其他管理工具得到控制；发生频率高、损失程度高的操作风险则需要规避；发生频率低、损失程度低的操作风险则是可以直接接受的；而发生频率低、损失程度高的操作风险，则需要通过计提资本或者风险转移的方式进行管理。目前，我国信托公司并没有明确的操作风险控制和转移策略，诸如业务持续化规划、保险等，这主要还在于信托公司没有能够实现操作风险的全面识别和评估，进而无法有效制定了操作风险控制和转移策略。从年报信息披露看，华澳信托制定操作风险突发事件应急预案，但是这只能应对突发事件，一旦突发事件的损失程度超过信托公司承受能力，信托公司就会有破产风险，因而就需要有效的操作风险转移策略，将可能超过自身承担能力的操作风险转移出去，诸如保险等工具。
第四，操作风险管理与业务发展结合度不够深入。
与市场风险、信用风险不同，操作风险与收益并没有明确的关联关系，因而与业务发展的结合度很1务发展仍然缺乏紧密联系，表现为战略决策很少考虑操作风险，新业务发展或者业务创新对于操作风险管理的考量也不足，业务部门激励与薪酬主要还是与业绩相挂钩，或者与项目是否出现风险相挂钩，并没有明确与操作风险相关联。操作风险的管理还难以像业务审查部门等信用风险管理部门那样深入介入业务管理、业务流程改进以及新业务评估等领域。信托公司的年报中，少量信托公司提出了此类做法，诸如华能贵诚信托公司开办新业务，事先进行风险评估，并提出相应的风险控制措施，在风险可测、可控、可承受的前提下促进创新业务发展。
第五，操作风险计量尚无举措。
风险只有得到有效计量后才能够得到更精确的管理。操作风险计量难度非常大，就全球而言，使用较为成熟的操作风险计量手段的也不多，更何况操作风险管理经验非常少的信托公司，而且目前而言操作风险计量对于信托公司也并不一定非常有利，成本收益比或许并不支持信托公司进行操作风险计量。然而需要指出的是，我国信托公司应该树立量化操作风险的思想，需要通过一定手段预防操作风险可能造成的经营冲击。中海信托依据行业监管要求从每年的税后利润中充分计提信托赔偿准备金，用以弥补由于公司的可能过失而导致的信托业务损失，充分保证受益人利益。这是一个很好的现象，至少中海信托在为操作风险可能出现的损失做了一定缓冲。不过，这个方法的科学性和合理性还有很大不足，诸如不能覆盖自营业务以及其他经营活动所产生的操作风险损失，所以信托赔偿准备金的作用非常有限，而且也不符合通常所说的操作风险资本。
第六，操作风险数据、信息系统支撑有限，操作风险报告体系不健全。
目前，我国信托公司有关操作风险的数据搜集和汇总行动基本处于空白，相关专业化的操作风险数据库和管理系统不健全，从而难以完成操作风险报告。操作风险报告是让信托公司管理者切实了解操作风险管理现状，进而依据这些信息做出有效决策。目前，很少有信托公司会定期报告与操作风险管理有关的专题报告或者其他信息，这使得信托公司的操作风险相关信息很难进入管理者以及董事会的视野，而且也使信托公司操作风险管理与其运营决策相脱离。
四、我国信托公司完善操作风险管理的政策建议
我国信托公司操作风险管理初具形态，但是远没有达到成熟或者完善的管理框架，根据国际金融机构先进的操作风险管理经验，完善的操作风险管理框架应该至少包括操作风险管理流程、操作风险管理基础设施以及操作风险管理环境，这些要素共同作用才能形成有效的操作风险管理体系，否则就会出现所谓的短板效应，使得操作风险管理效率降低.因而，进一步提升信托公司操作风险管理水平，建议：
第一，重视操作风险管理，加强培训和教育，形成良好的风险文化。
鉴于操作风险广泛存在于信托公司经营活动中，而且可能造成重大风险，因而信托公司应该重视操作风险管理，改变过往集中管理信用风险和市场风险的做法，应该配置更多人员和资源用于完善操作风险管理。在重视操作风险管理的基础上，还要通过内部教育、培训、管理者的言行，在公司内部促进操作风险管理的理念、举措不断转变为员工的自觉行动和统一企业文化内涵，从而不断形成良好的操作风险管理氛围。
第二，完善操作风险管理流程。
我国信托公司操作风险管理流程是不连续的，或者存在部分管理流程缺失。我国信托公司可以使用风险地图、操作风险和内部控制自我评估工具、历史损失数据收集等工具，全面识别信托公司各个业务单元、业务流程中所存在的操作风险，评估现有控制措施的完备性和有效性，以及信托公司所面临的重要操作风险，有的放矢地开展操作风险管理。基于信托公司风险偏好和历史数据，建立关键风险指标，并设定临界值，以此加强操作风险监测，一旦关键风险指标突破临界值，就需要启动行动和纠正机制。信托公司可以通过制定完善的内部控制体系加强操作风险管理，同时采用保险的操作风险转移策略，利用多种风险管理策略实现操作风险的有效管理。信托公司还需要定期汇集操作风险管理信息，诸如操作风险损失事件、操作风险关键指标等，形成书面报告，向管理层以及董事会汇报，以辅助制定公司发展战略和操作风险管理政策。
第三，加强操作风险管理与业务发展的紧密度。
信托公司要进一步加强操作风险管理对于业务发展的影响，将操作风险管理效果与业务部门薪酬绩效紧密联系，形成奖励发现操作风险的行为，惩罚失责和违规性，从而形成良好的激励约束机制；积极推动操作风险管理在信托公司业务战略、新业务拓展、流程优化等方面的应用，从而使操作风险管理真正服务于信托公司的稳健增长。
第四，加强操作风险管理基础设施建设。
操作风险管理离不开有效的信息系统建设，信息系统支撑业务流程的电子化、规范化，从而减少人工操作所存在的失误和内部欺诈等操作风险隐患。同时，信息系统也可以有效支持操作风险管理过程中的数据汇集、操作风险管理工具应用、操作风险管理报告形成以及操作风险计量等。同时，鉴于现有操作风险管理人员不足的现状，信托公司需要注重引进操作风险管理人才，注重培养专业人才，保证满足操作风险管理所必需的人力资源需求。
参考文献：
[1]Deloitte. Global Risk Management Survey[R/OL].2013-10[2013-11-03].
[2]袁吉伟。信托项目风险成因与处置方法研究[J].金融发展研究，2013,（9）：53-59.
[3]代绍华，何文广，邵一珊。商业银行内部控制对操作风险管理的影响分析[J].农村金融研究，2013,（3）：41-44.
[4]袁吉伟。银行操作风险与内部控制自我评估：理论与实践[J].西南金融，2011,（6）：58-61.
[5]陈忠阳。现代金融机构操作风险管理研究[J].经济理论与经济管理，2008,（6）：42-47.
