百隆东方股份有限公司(以下简称百隆)是一家集色纺纱研发、生产、销售于一体的中外合资股份制企业,总部所在地中国宁波,是中国色纺纱行业第一家 A 股 IPO 首发上市的企业(证劵代码:601339).企业总资产达 87 亿元,注册资金 7.5 亿元人民币;企业拥有棉花加工、纤维染整、研发设计、纱线生产、产品销售等完整的产业链,所涉旗下控股子公司 21 家,企业经过 20 多年的发展已成长为全球最大的色纺纱研发和精品生产基地之一.
百隆股票于 2012 年 6 月 12 日正式上市交易,然而,这一年无论是中国的经济还是中国的股市正处于相对低迷的状态,百隆作为进入资本市场的新兵,从初入者的"青涩、懵懂",经过这一年的锤炼,在资本市场的"摸、爬、滚、打"中逐步成熟成长,尤其通过参与宁波证监会组织开展的"诚信合规、诚信披露"主题实践活动,在不断的修正推进和建设中,使企业在公司治理、信息披露、投资者保护等方面的诚信规范运作实效有了明显的提升,更重要的是随着诚信建设主题实践活动的不断深化,使企业进一步加深了对上市公司"诚信合规、诚信披露"重要性的再认识.
一、对诚信合规经营的再认识
在市场化、法治化条件下,诚信合规是企业立业之本、发展之道、成功之基.追溯百隆的发展历程,公司始终把"诚信"二字作为企业生存发展的立业之本,并随着企业的不断发展壮大,逐步引申并提炼成为企业的行为准则和文化精髓.如百隆将"至诚致远、共创经典;内敛勤奋、百年兴隆"作为企业的核心价值观加以打造,虽然这种思考只是创业者对经商行为的朴素理解,且由于百隆的发展足迹是伴随着中国改革开放,与我国建立社会主义市场经济趋于同步.因此,自身还存在着诸多不足和做得不够完善地方,尤其在企业已成为上市公司的当下,市场对企业的诚信合规、诚信披露提出了更高的要求.
借助上市提升企业高标准的诚信合法经营是企业发展到一定阶段的必然产物.诚然,百隆历时三年的上市准备过程,就是一个自我修正和自我提升的过程,从某种角度讲,既是对企业以往经济运作流程、操作规则、社会责任、及经营结果的规范性和诚信度作了一次全面体检,更是对存在于企业各项管理中的大小"病灶"进行诊断和调理的过程.公司依据法律法规以及上市公司的相关要求,对信息披露、内部控制、资产管理、成本核算规定、财务报告管理等系统管理制度进行了修订和完善,有效提高了企业规范化的运作能力,为公司符合上市公司管理要求及披露准则提供了基本制度性保障.但基于国内整体商业环境的现状,以及百隆作为上市公司的处理相关事务的经营仍缺乏,企业自身对"诚信合规"认识理解仍有局限,对照上市公司高标准的规范性和合规性要求,仍免不了有某些"无知犯错"瑕疵的存在.
通过本次各个阶段的"诚信合规、诚信披露"大讨论和上市公司诚信建设自查自纠等实践活动的开展,百隆认为:在诚信合规建设方面除了企业应不断建立完善内部规章制度,加强有效治理力度以外,必须高度重视以下几方面关键性的合规问题:
1. 高度重视上市公司募集资金的规范使用.募集资金的规范使用不仅体现在严格按照上市募集资金使用承诺使用募集资金,还要保证募集资金的使用合法合规,降低投资风险,同时做到及时、真实、完整、准确披露募集资金使用情况及募投项目建设进度.
2. 高度重视上市公司对外担保风险的控制.百隆多年来虽不存在对外担保问题,但仍要高度认识对外担保风险的危害,防患于未然.
3. 高度重视上市公司并购重组的规范操作.对于一家有实力的上市公司而言,兼并重组本是资本运作或拓展业务的常规方法和途径之一,但也极容易出现以某种功利性为目的,甚至通过违规的人为操作等手段套取不正常利润等缺乏诚信、违法违规等问题的出现.
4.高度重视关联交易的合法规范.企业要不断依法完善关联交易的规则,使之更加透明,合规合法.尤其需要防止关联方的非关联化,以及关联交易价格的非公允化.
5.高度重视、严格避免大股东大额占用上市公司资金等情况的出现.大股东占用上市公司资金对于公司财务状况将会产生深远影响,轻则影响上市公司经营业绩,重将导致上市公司亏损破产.
二、对诚信披露规范的再认识
上世纪 60 年代以来,西方主流上市公司理论已将"决策有用是上市公司信息的'第一质量'"作为信息披露研究的主流方向来对待.这一革命性的变化,不仅将上市公司信息质量直接指向信息的有用性,指向对公众和机构相关性决策需求的满足程度.而上市公司信息披露的质量首先取决于企业所提供信息的真实性、规范性、有效性以及披露的及时性.因此,上市公司信息披露的诚信度既是一种制度要求,更是一种道德要求.
这是由公众作为上市公司信息使用者或需求者所处的委托人地位所决定的.由于委托人处在信息不对称的弱势地位,难以控制具有代理人行为特征的上市公司信息的制造过程,更难以决定上市公司信息的真实有效性质量.一旦在利益驱使下,上市公司的信息披露出现报喜不报忧或避重就轻,甚至是通过数据造假等虚假信息误导投资者的决策行为,委托人将面临代理人的"道德风险",不仅将给委托投资者带来巨大的经济损失和精神伤害,也将扰乱证券市场秩序,阻碍证券市场的健康快速发展.从这一高度来认识,百隆既要脚踏实地的做好做强企业,更要诚信高效地做好有效决策信息的规范披露工作.对此,百隆通过建设实践活动的学习已在理论认识上得到提升,更从企业的实际操作中得到了印证.
百隆于 2011 年 12 月通过中国证监会的发行审核,这是中国证监会对百隆以往三年业绩的充分肯定.然而,2012 年在欧债危机波及全球持续影响出口订单,棉价大幅下跌、各类成本明显上涨的大环境下,纺织行业更是遭遇了前所未有的困境,百隆在行业之中虽仍是佼佼者,但与企业上一年度相比,业绩却是明显的下滑.而百隆股票恰于 2012 年 6 月12 日在国内经济与股市双重低迷的节点上发行上市,由于在公司股票发行前未对公司经营业绩下滑进行及时披露,在上市后的一段时间多次接到投资者的质询,以及少数投资者投诉举报、竞争对手恶意攻击等情况,公司深刻认识到投资者关系维护中小投资者利益保护在上市公司日常工作中的重要性.在百隆入市一周年之际,我们通过对这个案例的不断反思,深感这一教训是深刻而深远的,它从另一个角度告诫百隆:诚信需铭记、操作须规范.
三、"诚信合规、诚信披露"建设是企业永恒的命题
当前,无论是中国的经济发展还是中国的资本市场,正处在整体转型上升趋势.因此,深化改革、不断调整、再建设再规范将伴随着我国经济的持续发展和资本市场的成熟成长.企业必须随时保持学习的状态,将"诚信合规、诚信披露"的建设实践作为伴随企业发展的永恒主题而决不松懈,为此要做好以下几方面工作:
1. 加强公司治理,坚固内部控制体系.在公司上市前后,通过各种途径持续完善相关治理结构,健全内部制度体系建设,如积极实施对企业董事、监事、财务人员及公司高层管理人员接受中介机构及监管机构组织的各项专题培训和强化学习,以此增加相关人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规知识的理解和勤勉意识,以加深对上市公司规范运作、内控制度重要性的认识.
2.增强信息披露,规范运作的责任机制.公司董事会结合企业实际,审议通过了 《百隆东方内幕信息知情人管理制度》、《百隆东方信息披露管理制度》等 29项相关制度,促进上市公司规范运作.
3. 以诚信运作保护小股东的合法权益,营造"诚信合规,诚信披露"的文化环境.百隆公司深刻认识到投资者关系维护中小投资者利益保护在上市公司日常工作中的重要性.公司将维护广大股东权益、加强投资者关系管理作为公司日常工作的重要组成部分来对待.在投资者关系管理体系建设中,牢牢把握对投资者的责任信念,守法经营,尽最大努力保值增值,坚持以"真实、准确、完整、及时"为原则,履行上市公司信息披露义务,同时,为更好地维护投资者关系,促进公司和股东的良好沟通交流,方便投资者更真实地了解公司的发展战略及经营状况,公司设立专线电话和公开邮箱,通过传真、接待投资者来访、上门与投资者主动交流等多种途径与投资者积极沟通.使投资者对企业的真实情况有更全面的了解.
诚实守信,是中华民族优良传统.千百年来,人们讲求诚信,推崇诚信.诚信之风质朴醇厚,历史越悠久,诚信之气越光大华夏,充盈中华.她早已融入我们民族文化的血液,成为文化基因中不可或缺的重要一环.诚信是立国之本、立业之本,一个健全的社会一刻也离不开诚信.
人无信不立,商无信不誉,市无信不兴,企业无信不昌.对于上市公司,坚守"诚信"更突显其重要意义.百隆将以"诚信合规、诚信披露"为己任,不断学习,不断完善,切实提高公司的诚信水平,更好地保护投资者合法权益,为维护国内资本市场良性发展贡献自己的力量.
参考文献:
[1] 张昕,杨再惠.中国上市公司利用盈余管理避免亏损的实证研究[j].管理世界,2007(9)
[2] 朱其俊,崔利华.浅谈上市公司盈余管理与审计意见的关系[j].当代经济,2009(3)
