摘要：伴同我国社会经济的持续发展, 公司法人治理制度已然变为了公司内部管理的核心制度之一, 然而切实执行此制度期间却具有较多不足亟待改进, 特别是中小股东权益时常被大股东蚕食、侵害这一现象极为显著。在此形势下, 也就促使如何协调两者关系、解决矛盾, 对中小股东合法权益予以保护变为了公司发展需重点关注的工作。此次研究从中小股东权益的内涵入手, 阐述了对中小股东权益保护的必要性, 深入分析了我国当前的中小股东权益保护立法现状, 并基于实际提出了公司法对中小股东权益保护制度的完善建议, 以为日后中小股东权益的保护给予相应借鉴。
关键词：公司法; 中小股东; 权益保护; 完善;
依照现阶段我国各大规模公司的发展情况而言, 各方面都已近乎成熟。但是, 最近几年以来, 伴同外来经济的大肆进驻, 公司内部经营备受影响, 开始进行相应改革, 最为显著的便是公司所有权与控制权的分配, 经由现阶段公司在这一层面的分配状况来讲, 大股东依旧占据了主导位置, 中小股东地位不高, 其合法权益时常会被大股东侵害。此现象的存在不但阻碍了企业的经济发展, 同时也对我国社会经济的长远发展构成了阻扰。在此形势下, 研究公司法对中小股东权益保护制度的完善极为重要。
一、中小股东权益的涵义
细致而言, 中小股东权益的涵义解释可从如下几点表明:
其一, 表示享有股东资格的人具备的权益。股东运用权利的先行条件即股东资格, 也就说明享有股东资格便能够运用股东权利, 并具有与之对应的合法利益。
其二, 以股东投资行为为基础所形成的权益, 假设不具备投资行为, 那么便不能够作为公司股东, 不存在股东权, 也就没有中小股东权益。
其三, 中小股东权益和公司的法人财产权密切关联、无可分割。公司基于股东权建立了法人财产权, 股东权的性质对公司财产权性质具备决定性作用, 并相应确认了公司法人对公司财产支配的幅度和公司具有的法律地位。因股东权属于中小股东权益的基底, 故其和法人财产权也具有密切关联、难以分割。
其四, 由经济学这一层面而言, 中小股东权益的内涵即对资产所有权、资本所有权两者具备的依存关系的有效体现。
其五, 表明了资本份额对股东权利的影响程度。依照同股同权这一原则, 股东大会中与公司相关的所有决议都按照具备表决权的股份大小确认。就中小股东而言, 基本上持股数额不高, 故在决定公司事务期间不具备较好地位, 对其运用资本所有权影响公司资产运营的能力进行了弱化。
二、中小股东权益保护的必要性
依照当前我国企业发展中大股东、中小股东的地位而言, 后者显然地位不高处在下风, 总会遭受大股东的“欺负”, 其合法权益无法获取有效保障, 长此以往势必对企业的长远发展构成阻碍。就公司法而言, 其是公司实施各大行为的必备基础, 不但能够对公司的创立、活动、解散等予以界定, 同时也可对相关法人、股东予以保护。故而, 若要对中小股东地位不高的情况加以改善, 那么就需借助公司法达成目的, 需位于公司法中加设法律及外部法律救济手段。若无法将该项工作完成, 则中小股东地位便不会发生改变, 还会相应干扰其对公司发展的投资信心。如此看来, 针对中小股东权益加以保护对公司可持续性、稳定发展极为必要, 具体可从如下几点体现:
(一) 有益公司内部结构的健全
依照我国公司的内部结构成分而言, 具体囊括公司经理层、董事会、股东与其他利益主体。就企业发展来讲, 针对其内部结构持续健全, 不但可以大幅推动公司内部效率最佳, 同时也可在相应层面确保公司经济得以发展, 减轻政府经济压力, 从而推动我国国民经济长远发展。就中小股东而言, 其是构成企业内部结构的核心成分, 针对其权益实施保护极为重要, 在公司内部结构的健全上具备显著效用。
(二) 可增强公司的市场角逐力
就我国公司中小股东权益备受侵害的情况而言, 究其根本在于外来经济大肆流入所致。在此形势下, 中小股东权益便会受到经济的冲击, 使得公司内部结构备受影响, 更甚者促使内部结构紊乱, 很大程度缩减了公司的市场角逐力。故而, 必须选择可行性举措对中小股东权益加以健全, 从而确保公司内部结构平稳发展, 以增强公司的市场角逐力。
(三) 可确保证券市场稳定
可确保市场稳定也属于对中小股东权益予以保护的关键。位于公司发展期间, 给全体股东构建出较好的投资环境, 不但可以促使股东对公司的投资具备信心, 也可由根本上对大股东的诚信问题有效处理, 从而让投资者可以具备较好的信誉, 不管是大股东抑或者中小股东, 在公司发展问题的决策方面均具有话语权, 以规避公司中小股东权益被大股东蚕食、侵害的情况滋生。
三、中小股东权益保护立法现状
现阶段, 针对中小股东权益予以保护已被各大企业所注重, 且选择了相应举措以完善相应制度。然而, 就当前的中小股东权益保护立法现状而言, 依旧具有不足之处需要改善, 对此类不足加以分析对日后制度的完善具备显著效用。
(一) 公司法对中小股东权益保护的条款分析
当前, 公司法已针对中小股东权益相应保护措施进行了提出, 具体是依据现阶段大股东、中小股东两者权利分配匮乏均衡性所致的影响所设定的。并且, 公司法针对合并、分立与解散情况下的中小股东去权益保护出具了详细措施, 具体如下:
其一, 位于公司发展期间某些项目的决策上, 在相应层面限定了大股东对股东的表决权。公司法明确指出:在针对和股东自身有关的决议表决期间, 不管是大股东抑或者小股东, 均不享有表决权。并且, 不容许替代他人进行相关表决。为保障表决结果合理, 具备公平性, 参与表决的成员需具备半数以上的人和此决议是不相关人员, 如若不然此决议结果直接被认定为无效, 议题的最终表决权需通过上市公司的股东大会予以处理。
第二, 禁止股东随意运用职权。此内容具体将监管机制匮乏完善性的公司为主要对象, 若公司不具备完善的监管机制, 则大股东便会以投资占比高的优势随意运用职权, 对公司的可持续性、稳定发展构成影响。依照公司法规定, 位于公司发展期间, 大股东能够运用自身职权, 但不容许随意运用, 不容许为谋取私人利益便经由相应职权侵害公司或其他股东权益, 若存在上述行为, 法律必将对其严惩不贷。
第三, 公司法针对关联关系交易进行了限制。此内容明确指出, 若股东经由关联关系而对公司与其他股东利益进行侵害, 则需依据公司或其他股东受损程度进行赔偿, 且还需受到法律制裁。
摒除上述条款, 公司法也针对董事、监事、高级管理者的诚信义务与相应限制条款进行了界定;对中小股东代表诉讼制度进行了明确;对股东解散公司请求权与提案权进行了界定。上述内容均与公司法对中小股东权益的保护相关, 给企业内部结构的进一步健全给予了凭据。
(二) 公司法对中小股东权益保护具有的缺陷
其一, 针对中小股东权有所限制。譬如切实行使累积投票权时, 尽管公司法明确指出累积投票权的实施全权交给公司相应人员自主决定, 然而却未针对其进行详细界定。在此形势下, 公司的大股东往往未关注中小股东权益, 且经由自身职权对上述规定的实施进行阻扰, 从而导致中小股东权权益备受侵害。
其二, 当前实施的公司法针对股东的义务规定具有片面性。现阶段, 不管是何种性质的公司, 其内部掌控大权通常均是被董事会、大股东拥有, 中小股东完全没有办法切实加入到公司的各大决策当中, 且往往被大股东欺压, 最终促使中小股东权利义务都难以有效体现。
四、公司法对中小股东权益保护制度的完善
(一) 对股东大会制度予以完善
切实对股东大会制度进行完善可从如下几点进行:一是对临时股东大会召集请求权、召集权加以健全。当前, 公司法针对股东大会召集具备相应规定, 表示仅有董事会与股份在10%以上的股东方可召开股东大会, 但未针对召开的时间明确界定。为处理这一问题, 那么在对临时股东大会召集请求权、召集权完善期间, 便应进行如下界定:公司股份占比在2%以上的股东具备权力申请召开股东大会, 假设申请未通过, 便可面对法院进行诉讼, 让其强制执行;二是持续具备公司股份达到6个月的股东, 可预防临时股东大会召集请求权、召集权被随意使用, 从而保障中小股东为保护公司利益去行使该职权;三是针对大股东表决权的限制, 公司法针对大股东表决权的运用进行了明确界定, 不容许通过自身职权阻止中小股东行使权利, 切实对大股东职权限制期间, 需参考国外成功经验, 从而对大股东表决权的限制加以完善。
(二) 对董事会制度加以完善
针对董事会制度加以完善可从如下两点着手:其一, 将董事对公司的责任予以完善, 位于公司法里面需把董事责任明确界定, 若董事对公司发展期间的某些事务处理期间有背离国家法律规制, 促使公司发展备受影响, 则相应人员需对其进行赔偿;其二, 将董事对股东的责任予以完善。切实开展该项工作时, 能适当参考日本拟定的《商法》中的部分规制, 即若股东不具备证据可表明董事履行职责期间有故意或者重大失误, 且恰好因为这一失误促使自身利益遭受侵害, 则股东具备权力促使董事作出赔偿。
(三) 对监事会制度加以完善
就监事会制度的完善而言, 需以强化监事会职能、责任范畴为出发点, 基于此让监事会监管职能得以有效体现。因现阶段我国股东大会的权利范围正呈现出持续缩减的趋势, 而董事会的职权却呈现出持续增强的趋势, 故针对中小股东权益的侵害有增无减, 更为严重。在此形势下, 为从根本上防范董事会随意运用职权, 那么监事会就需具备强大的监督力量, 换言之即强有力的公司制衡监督可以有效保障中小股东权益。
五、结束语
概括而言, 企业的进一步发展促使中小股东权益保护制度的持续完善变为了企业发展的核心工作之一。为确保该项工作正常实施, 企业就需有效了解当前中小股东权益保护立法现状与缺陷, 研究公司法对中小股东权益保护制度的完善, 选择相应举措, 从而确保我国社会经济获取长远且稳定的发展。
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