摘要：随着市场经济体制改革, 社会经济发展活性得到了极大调动, 而公司作为最关键的主体, 其发展受到了广泛关注。公司法的作用对象是公司, 其基本价值导向是促进公司发展, 凸显创新与进步, 尤其是任意性规范内容的增加, 突出了私法自治的思想原则, 进一步提升了适用性, 有利于维护市场经济正常秩序。本文基于对我国公司法任意性规范现状的简述分析, 就其相关完善举措进行了探究。
关键词：公司法; 任意性规范; 现状; 完善;
自由与限制的双重关系建设, 是公司法价值观不可回避的问题。在相对开放自由化的市场经济发展条件下, 公司法任意性规范逐步被应用, 并发挥了积极作用, 在推动整个社会经济发展过程中占据了举足轻重的地位。然而事实上, 我国公司法任意性规范中依旧存有不少问题, 其相关深度研究备受关注。
一、我国公司法任意性规范现状
在市场经济发展趋于多变的情态下, 为了保证公司法的适用性, 在旧公司法的基础上进行了基本理念和原则的创新, 融入了私法自治的思想, 并建立了大量、宽泛的任意性规范, 给予了公司最大限度的自治环境。但是, 新公司法关于某些问题的阐述较为模糊, 并出现了大量强制性字眼, 其属性难以判定, 导致全面实施困难。具体而言, 根据新公司法相关规定, 股东可以货币、实物、产权等可以用于货币估价的、可以转让的财产作为出资, 但限制劳务出资和信誉出资, 与现实需求不符。其中, 劳务存在于人身上的综合能力, 其使用权可以转让。而商誉因其载体的确定性, 亦可进行转让, 同样具备出资条件。另外, 公司运营的基础是组织结构与治理, 并决定了其生死存亡。新公司法虽就此作出了修正, 但其中的部分强制性规定依旧违背了市场经济运行规律, 如表决机制等。
二、完善公司法任意性规范的相关举措
(一) 尊重自治
在现行的经济市场体制运行下, 公司发展亦有规律可循, 充分体现在交易和竞争中。新时期, 我国公司法任意性规范的完善建设, 应始终坚持立法导向原则, 尊重市场主体地位, 遵循其内部发展规律, 给予主体最大程度的自主选择权和发展空间, 适度减少强制性规范的求助, 同时鼓励公司自治。在高度自由开放的市场经济条件下, 公司自治有利于提升他们的竞争发展活力, 这就要求公司法作适时的改变, 充分赋予公司自主经营权, 并重视契约关系建设, 尊重公司与主体之间的协议关系。在此过程中, 值得客观指出的是, 任意性规范并非毫无约束的发展, 还需着重突出强制性规范的辅助地位, 强调任意性规范的本质价值, 进而引导公司更好的自治发展。
(二) 增设配置
公司法任意性规制范畴内, 公司治理应尊重市场理性。在市场经济体制构建过程中, 价格发展和竞争淘汰为公司治理提供了依据。事实上, 缘于人的理性有限, 加之信息不对称性及长期交易不确定性, 以狭义合同的方式明晰利益相关主体的权利, 显然是非必要的。以上市公司为例, 股东大会是由不同利益追求的股东构成的, 有的偏好管理利益, 有的则偏好经济利益。因此, 应改善以规范文件“塑造”积极股东的立法模式, 实现不同利益追求主体的目标。同时, 关于公司股东出资方式的规范, 应遵照劳务、商誉及其他股东的合意, 准许其自行评估, 并借助立法权威性约束此过程中的缺陷。将劳务或商誉纳入公司法出资范畴, 只要建立完善的评估机制, 即可准确反映其价值, 满足了经济市场发展需求。
(三) 表决机制
从某种意义上而言, 股份有限公司属于纯资合性的公司, 存在所有权和管理权高度分离的现象状态, 所触涉的领域相当广泛。针对此类公司的任意性规范, 要求立法者采取慎重谨慎的态度, 强化其组织结构及治理关系的规定, 引导和控制其自治。基于此, 调整股份制公司董事会表决机制, 促进公司持续发展。与之不同, 有限责任公司的人合特性更加明显, 主要通过股东章程实现管理, 其在公司结构及治理方面的开放性存在一定程度的欠缺, 过多的限制性条例不利于其日常运营。例如, 临时股东大会需要十分之一的表决权及三分之一的董事召开。因此, 建议结合实际情况, 选择适合企业类型的制度, 重新商榷临时股东会议召开所关涉到的上述比例, 进一步拓展和提高公司法任意性规范的适用性。
三、结语
总而言之, 公司法任意性规范具有十分重要的践行效力, 充分体现了私法自治的理念及原则, 尊重公司主体意愿, 赋予了其更加广阔的发展空间, 满足了不同利益方的需求。未来, 作者希望学术界大家持续关注和参与此课题研究, 结合实际情况, 深度探析我国公司法任意性规范不足, 继而针对性地提出更多修缮措施, 藉此促进公司法人更加健康、高效的发展, 使之发挥促进社会经济可持续发展的动力因子作用。
参考文献
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