一、引言
审计监管对保障财务信息质量，维护资本市场正常运行至关重要，是近年来全球市场监管的重要组成部分（DeFond and Francis，2005）。审计监管体系需要随着资本市场的发展不断调整，以适应其参与者的需求。反之，监管失灵可能给投资者和上市公司带来严重的负面后果。近年来，香港上市公司曝出一系列的财务丑闻；欧盟委员会宣布终止认可香港审计监管等效；独立审计监管国际论坛（IFIAR）认为香港未能达到其会员标准。这一系列的事实都说明香港虽然作为国际金融中心，其对审计行业的监管却未能达到国际标准。
事实上，对香港审计监管的讨论不仅有利于大陆审计监管机构从中学习经验，吸取教训，对我们的上市公司和投资者也有着日益重要的意义。一方面，中国移动、中国石油、中国平安、联想集团等大批内地公司在香港证券交易所上市交易。对他们而言，如何提高会计信息质量，降低信息不对称程度，获得投资者认可，均与审计监管体系的有效性密不可分。另一方面，内地和香港资本市场间的互动愈发频繁。2014 年 2 月 21 日，中国证监会新闻发言人邓舸表示，内地香港基金互认有关准备工作已基本就绪，待正式批注后，内地和香港两个市场的基金将被允许向对方的散户投资者公开销售。因此香港市场上的审计监管质量也直接关系到内地投资者的利益。
基于以上考虑，本文拟较为全面地介绍香港现行的审计监管模式和所暴露出的问题；之后，将通过与独立监管的成功案例———美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）相对比，分析以上问题产生的制度性根源；最后，介绍香港会计师公会、香港财务汇报局及香港政府三方联合颁布的改革提案，并着重讨论其中可能存在的不足。
二、香港审计的现状
审计监管的重要性源于审计服务本身较高的信息不对称性———人们不能从外部直接观察到事务所的审计服务质量，而需要借助审计监管来对其进行有效控制（陈晓等，2011）。20 世纪 70 年代的数次财务丑闻之后，美国审计行业开始了以同行评审为主的行业自律监管。但 2001 年的安然事件促使美国通过萨班斯法案，并成立独立的监管机构 PCAOB，从此以独立监管取代了行业自律。与之形成对比的是，时至今日，香港的审计监管模式仍然高度依赖行业自律。下面就进行介绍这种模式选择下的香港审计监管体系及其暴露出的问题。
（一）香港现行的审计监管体系
香港审计师的行业组织为香港会计师公会（HKICPA），它根据《专业会计师条例》于 1973 年 1 月1 日成立，是香港唯一法定专业会计师注册组织。截至2014 年 1 月 1 日，HKICPA 共有会员 36 795 名。
HKICPA 从整体上负责监管审计公司和审计人员，其职能具体包括以下六个方面：
（1）处理会计师注册及颁发执业证书事宜；（2）监管会员的专业操守及水平；（3）制定专业操守指引、会计准则及核数准则；（4）举办专业资格课程及相关课程以维持会计师的入职素质；（5）为会员提供持续进修及其他服务；（6）于本港及海外推动会计专业的发展。2000 年之后全球范围内的独立审计监管改革，提醒了香港的审计行业采取类似举措来弥补单纯行业自律的不足，保护其国际主要资本市场的地位。于是，在《财务汇报局条例》下，财务汇报局（FRC）于 2006 年12 月 1 日成立。FRC 的大多数成员是非审计现行执业者，其主要职能包括：
（1）就有关上市公司可能在审计或汇报方面的不当行为展开独立调查；（2）就上市公司可能没有遵从会计规定的事宜展开独立查讯。
FRC 虽然在理论上扮演了审计行业独立监管者的角色，但它的唯一职能是调查上市公司审计师，其他的五项基本职能仍然由 HKICPA 保留。即使是仅剩的“调查”职能，FRC 也无法独立完成，根据其 2007 年 7月 12 日最后更新的职责描述，“任何审计或汇报不当行为的个案将会被财务汇报局转交予香港会计师公会跟进。任何与《上市规则》有关的个案将会被财务汇报局转交予香港联合交易所有限公司或证券及期货事务监察委员会跟进。财务汇报局是没有权力执行纪律处分或检控”。
因此，总体而言，香港审计监管在本质上是 HKIC-PA 领导下的行业自律。
（二）香港审计监管暴露出的问题
香港作为国际重要的金融中心，其审计监管却无法很好地服务于资本市场参与者。2005 年 2 月，香港廉政公署对创维集团（Sky-worth Digital Holdings Ltd，00751.HK）董事会主席黄宏生提出指控，指黄宏生涉嫌行贿前会计师伪造会计记录以协助该公司于 2000 年在联交所上市。而该位会计师即是原德勤香港所合伙人郑建中。因协助完成财务造假，郑建中得到创维集团的 2 000 万份认股权以及创维公司高管职位。与之类似的财务丑闻在近三年还有不少。2011 年 4 月，中华药业生物科学有限公司突然宣布破产。2011 年 9 月，超大现代农业集团遭到香港特区政府公开表示质疑存有涉嫌财务造假的“市场不当行为”，并被处以停牌审查。2012 年 3 月，博士蛙国际的原审计师事务所德勤突然辞职，引爆博士蛙造假事件等等。
与此同时，国际上的其他审计监管组织也对香港现行审计监管工作颇有微词。2013 年 6 月，欧盟委员会修改决议“2011/30/EU”，终止了香港审计监管等效的认定。这就意味着欧盟不能再依靠香港方面来管理以欧盟上市公司为客户的香港审计师。此外，IFIAR 也表示由于香港未达到其会员标准而不允许香港加入。2013 年 10 月，FRC 主席潘祖明指出，及时改革香港现有的审计监管制度对维持香港的形象及声誉、提升投资者对财务汇报的信心都非常重要。接下来，笔者将结合独立审计监管的成功案例PCAOB，分析香港现行审计监管体系和国际标准的差距。
三、香港现行审计监管体系的不足
缺乏独立性和透明度较低是香港审计监管未能达到欧盟委员会审计监管等效认证和 IFIAR 会员资格标准的主要原因。同时，缺乏经费也限制了香港相对独立的审计监管机构 FRC 有效发挥作用。
（一）缺乏独立性
文献表明行业自律的监管方法严重缺乏独立性，在审计行业中时常失效。Stigler（1971）指出如果执业者考虑的是自己成员，而非社会公众的利益，则行业自律根本无效。Fogarty（1996）认为一方面公司可以自己选择他们的评审人，同行评审不太可能发现被评审者的重大缺陷；另一方面行业自身也不愿意对低质量的事务所执行惩罚性制裁。事实上，同行评审人确实绝少发布反对或者修改意见。就在安然事件爆发之前，德勤对安达信作了同业互查后，依旧给安达信的审计质量开了“绿灯”（葛家澍、黄世忠，2002）。
从实践上看，萨班斯法案成立的 PCAOB 是独立审计监管的成功案例之一。PCAOB 由 SEC 任命的 5 名委员组成，其中注册会计师不超过 2 名，其他 3 名委员必须为行业以外的专家。除规定的报酬外，委员不得从任何会计师事务所收取报酬或分享利润。PCAOB 自身的经费来自于在美上市公司，其职能包括注册、制定行业规范、年检、调查和处罚等。事实证明，PCAOB 领导下的独立监管实现了行业自律所不能达到的效果。Read et al（.2004）发现在萨班斯法案颁布之后，立即有 47 个小型会计师事务所停止了对上市公司的审计业务，而主要原因就是对 PCAOB 调查的恐惧。Gunny and Zhang（2007）检查了盈余质量和同行评议报告，以及盈余质量和 PCAOB 检查报告之间的关系。他们发现仅有 PCAOB 的独立调查报告可以帮助投资者区分上市公司盈余质量。
遗憾的是，HKICPA 的独立性目前低于 PCAOB以及其他国际标准。具体表现为：HKICPA 的委员会和管理部门都不保证其成员中的大多数是非执业人员；公会的经费主要来自其会员和学生的注册费，而注册费的具体金额由公会自己决定；对会计师事务所的评审和纪律处分分别由公会的专业水平审核部和专业行为委员会 （Professional con-duct committee）履行，但该委员会的大部分成员均为正在执业的审计师。
这种独立性缺失造成的后果就是审计师所承受的监管压力被大大减轻。HKICPA 仅定期对审计香港上市公司的事务所执行审查，而对于其他事务所则不具有定期检查制度，未能达到 IFIAR 的要求。同时，检查的后续工作也不尽如人意。HKICPA 2007年至 2011 年间，共进行了 554 次检查，在 47%的审查上市公司的事务所中发现了问题，但是只有 1 例得以完结。
（二）透明度较低
透明度是保证监管公平公正的核心要素，即使是高度独立的 PCAOB，其透明度仍然不断受到质疑（Coates，2007）。而与 PCAOB 相比，HKICPA 的报告透明度就更加令人担忧。
HKICPA 的定期检查报告不仅不向社会公众公开，对于有同样缺陷的会计师事务所也不公开。从2008 年开始，公会对 80 个案例进行了纪律处罚（disciplinary actions）。但自 2009 年以来，仅有 4起纪律处罚被刊登在 HKICPA 的网站上，而他们的具体信息，包括事务所名称和合伙人信息，都被删除了。在会计师公司被 HKICPA 处罚的罕见案例中，该处罚仅被公布了很短的时间，并且一年后，HKICPA就将此公司的名字从其网站上移除。而如果事务所选择了和解，则其所有细节都将在 28 天之后香港会计师公会删除。同时，FRC 虽然可以披露自己的报告，但他们被要求首先确定该披露是否影响 HKIC-PA 的调查，即披露情况受到公会的实际控制。至今为止尚未有纪律处分的审计师或相关报告被 FRC披露出来。
（三）缺乏经费
Abelson and Glater（2002）指出，经费不足可能导致审计监管机构对审计行为的监督缺乏切合实际的能力。而唯一相对独立的审计监管机构 FRC 正面临着经费紧张的问题。
FRC 在 2010 年至 2014 年的经常性开支约为1 600 万港元每年，这一数字远低于其他国家审计监管机构的经费水平。以美国、英国和加拿大为例，截至2013 年末，香港股票市场的总市值约为 2.8 兆美元，FRC 经费约为 204 万美元；美国股票市场总市值约为 20 兆美元，PCAOB 经费约为 2.5 亿美元；加拿大股票市场与香港十分接近，而加拿大公共责任委员会 （The Canadian Public Accountability Board，CPAB）经费约为 1 600 万美元。即香港财务汇报局的预算不到 PCAOB 的 1%（市场规模约为美国的14%），或加拿大公共责任委员会的 13%（市场规模大致相同）。
在如此有限的经费下，FRC 很难大量接收从HKICPA 移交来的案例，并且也难以将复杂的调查工作彻底而有效地进行。
四、香港审计监管改革及其不足
欧盟取消香港审计监管等效的决策似乎成为了压倒骆驼的最后一根稻草，一项由 HKICPA、FRC 和香港政府三方联合颁布的审计监管改革提案 于 2014 年 开始 征 求公 众意 见，希 望能 够 在2016 年得到落实。这项改革的目标在于从公共利益的角度，增强香港审计监管工作的独立性、透明度和稳健性，以期早日达到欧盟委员会和 IFIAR的要求。
本次改革的提案涉及到审计监管的六大要素：注册、检查、调查、处分、继续职业发展和规则制定，并认识到以上工作必须由独立的监管者执行或监督。但可以看到，该提案的框架仍仅将 FRC 作为审计监管的监督方，而继续由 HKICPA 履行绝大部分的监管职能，这将无益于解决现有审计模式下的独立性和透明度缺失的问题。以下将从三个方面讨论该改革提案中有待完善之处。
（一）注册
注册是为审计上市公司的审计师事务所颁发执照的关键过程。在美国和加拿大等国家，审计师在接受上市公司审计的业务之前，必须首先得到注册会计师执照，之后再进一步于独立监管机构PCAOB 或者 CPAB 等独立监管机构进行注册。但在香港的法律下，给审计师颁发执照的责任被交给了 HKICPA 这一行业自律组织，独立监管机构FRC 仅仅是监督 HKICPA 的工作。同时新的改革提案也并没有要求会计师事务所对 FRC 单独注册。这就可能导致 HKICPA 出于收取经费、维护会员声誉以及保护会员利益等考虑，降低检查和处罚的力度，或不愿提高其调查和处分报告的透明度。
（二）调查
虽然提议的监管框架将调查权从 HKICPA 转移到了 FRC，但它仍然建议 FRC 可以将审核权交给HKICPA。这就可能导致 HKICPA 雇佣自己的会计师事务所执行审核工作。事实上，调查是独立审计监管的最主要职能之一，也是重树市场对于经审计财务报告信心的重要工具（PCAOB，2005）。建议 FRC 向 PCAOB等机构学习，自己聘用独立的非执业审计师从事这一公共服务。
（三）处罚机制
提议的改革框架中，处分的工作由 FRC 承担，但HKICPA 建议将罚金上限设立为 1 000 万港币或因审计而导致损失金额的三倍（现行体制下会计师的最高罚款额仅为 50 万港币）。笔者认为这一处罚金额远远不足以震慑会计师事务所。可以看到，PCAOB有权撤销事务所的公共审计注册、禁止审计师在注册的会计师事务所执业、对事务所处以不超过 1 500 万美元的罚款、对个人可处不超过 75 万美元的罚款（PCAOB，2008）。因此建议对于会计师事务所的处罚金额可以基于因审计而导致损失的金额，由 FRC 考虑乘数，司法机关进行复核。在处分的过程中，最好全过程保持高度公开透明，并披露公司名称和涉及的合伙人。
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