2001 年,中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中要求,"如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例".2002 年证监会颁布的《上市公司治理准则》第五十二条规定,"上市公司董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会".至此,审计委员会制度开始逐步在我国上市公司中推行.经过十几年的实践,作为董事会下设的专业委员会,我国上市公司的审计委员会对促进上市公司规范运作发挥了不可替代的积极作用,也形成了一些比较成熟的做法,但与成熟市场中的审计委员会比仍有一定差距.本文将上海证券交易所(以下简称"上交所")2013 年 12 月 16 日发布的《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》(以下简称"《运作指引》")与纽约证券交易所(以下简称"纽交所")的《纽约证券交易所上市公司手册》和香港联合交易所有限公司(以下简称"联交所")的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的审计委员会制度进行比较,以期更好的借鉴成熟市场的先进做法.
一、上市公司审计委员会制度比较
1.人员组成及素质要求.审计委员会是董事会的下属专业委员会,是公司治理中的监督和制衡力量,因而审计委员会作用的发挥需要审计委员会成员具有独立性和专业性.为此,三家交易所在审计委员会组成方面均按照独立性和专业性的原则设 定了不同的要求,详见下表:
从比较结果看,上交所与其他两家交易所的要求主要差异在于审计委员会成员的独立性与专业性.在独立性方面,上交所的《运作指引》的要求明显较低,仍然未突破《上市公司治理准则》中"独立董事应占多数"的规定.在专业性方面,三家交易所的侧重点各有不同.纽交所强调都要懂财务,没有具体资格要求,对其中一名成员强调的是会计或财务管理专长;联交所只要求具备适当的专业资格;上交所强调全部成员均有"能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验",对审计委员会的召集人提出会计或财务的专业经验要求.
2.任职审计委员会数量.纽交所要求"若审计委员会成员同时担任三家以上公众公司的审计委员会委员,董事会必须确定此等同时任职将不损害该等委员在上市公司审计委员会有效任职的能力,且必须在上市公司网站、其年度代理表决说明书或通过其网站、年度代理表决说明书披露该等决定",但联交所和上交所并无此等规定.
3.评估外部机构独立性.对于审计委员会如何评价外部审计机构的资格、绩效和独立性,纽交所要求审计委员会"至少每年获得并审查独立审计师提交的报告,说明审计师事务所的内部质量控制程序;通过审计师事务所最近的内部质量控制审查、同行审查或政府、专业机构咨询、调查在前五年就该等审计师事务所进行的一项或多项独立审计提出的重大问题,以及为应对该等问题所采取的任何措施;审查独立审计师与上市公司之间的所有关系以评估审计师的独立性."联交所为了避免外部审计机构提供非审计服务影响独立性明确地给出了外部审计机构的关联方的认定标准,"外聘核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构."还建议当评估外聘核数师于提供非核数服务的独立性或客观性时,审核委员会或可考虑以下事项:(1)就核数师的能力和经验来说,其是否适合为发行人提供该等非核数服务;(2)是否设有预防措施,可确保外聘核数师在提供此等服务时不会对其核数工作的客观性及独立性造成威胁;(3) 该等非核数服务的性质、有关费用的水平,以及就该核数师来说,个别服务费用和合计服务费用的水平;(4) 厘定核数职员酬金的标准.上交所则仅要求审计委员会"评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响",但如何评估以及"独立性和专业性"的标准都没有界定.
4.与外部审计机构关系.纽交所要求"审计委员会必须定期与独立审计师一起审查审计师在审计工作过程中遇到的任何困难,包括对独立审计师活动范围或获取所需信息设定的任何限制,以及与管理层之间存在的任何重大分歧.审计委员会可能希望同审计师一起审计的项目包括:审计师指出或提议但予以'通过'(不重要或其他情况)的任何会计调整;审计团队与审计师事务所的全国性办事处之间就聘用业务提出的审计或会计问题进行的沟通;已经或拟由审计师事务所向上市公司签发的任何'管理层'或'内部控制'信函."联交所也要求审计委员会"检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应",并且要"确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜".
上交所则仅要求审计委员会"与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项",并"协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通"、"协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合".
5.审计委员会独立运作情况.纽交所要求审计委员会"与管理层、内部审计师(或主管该内部审计职能的其他人员)和独立审计师要定期单独召开会议",以保证审计委员会能够最有效地履行其监督职能,因为"此等独立的会议在提出引起委员会注意的问题时,可能比联合会议更为有效".
联交所要求审计委员会"至少每年在管理层不在场的情况下会见核数师一次,以讨论与核数费用有关的事宜、任何因核数工作产生的事宜及核数师想提出的其他事项".
而上交所对此的要求是"审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议.董事会秘书可以列席会议".比较可知,上交所因允许公司高管董事会秘书参加审计委员会与外部审计机构的单独沟通会议,降低了审计委员会独立运作的效果,其独立运作性与纽交所和联交所相比大打折扣.
6.指导内部审计工作情况.上交所要求上市公司内部审计部门须向审计委员会报告工作,审计委员会需要"审阅上市公司年度内部审计工作计划;督促上市公司内部审计计划的实施;审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的整改;指导内部审计部门的有效运作".
从比较可知,要求审计委员会指导内部审计工作是我国所特有的.纽交所的要求是"上市公司必须设置内部审计职能部门,向管理层和审计委员会提供有关上市公司风险管理过程和内部控制制度的持续评估.上市公司可以选择将这一职能外包给其独立审计师以外的第三方服务提供商",审计委员会要"协助董事会监督上市公司内部审计职能部门和独立审计师的绩效".联交所的要求是"如公司设有内部核数功能,须确保内部和外聘核数师的工作得到协调;也须确保内部核数功能在发行人内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察内部核数功能是否有效".
在参与公司内部治理方面,纽交所还要求"审计委员会必须讨论与处理风险程序有关的指引和政策",并"应讨论上市公司的主要财务风险开口和管理层为监视和控制该等风险开口所采取的措施".联交所则要求审计委员会"检讨发行人的财务监控、内部监控及风险管理制度;与管理层讨论内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统,包括考虑发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;主动或应董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究".
二、改进我国上市公司审计委员会制度的建议
1.进一步提高审计委员会的独立性.独立性是审计委员会有效性的必要保障,是确保审计委员会完成其监督并协助管理职责的关键所在.由于审计委员会要代表全体股东的利益对企业的整个财务报告过程进行监督,这就要求审计委员会站在一个客观、公正的立场上,敢于对公司存在的各种可能会影响财务信息质量的行为和弊端提出挑战,目前上交所《运作指引》规定审计委员会允许非独立董事的存在显然会弱化这个职责,而且我国当前独立董事的选聘往往是由公司的大股东提名,独立董事不可避免地跟上市公司的大股东存在或多或少的关系,因而在有高管或内部董事存在的审计委员会中就更加难以约束大股东行为,难以保护中小投资者利益.
从纽交所和联交所的相关要求来看,除了审计委员会的人员需要独立于管理层之外,审计委员会相对独立的运作也是非常必要的,因为只有独立的运作才能够客观评价管理层在恰当维护会计账册记录和编制真实且公允的财务报表等方面的表现.
上交所的《运作指引》在充分考虑了审计委员会运行效率以及提高财务报告质量这一根本目标的情况下,在现阶段对审计委员会的独立性提出了相对较低的要求,建议随着我国资本市场的日益成熟,未来对审计委员会独立性提出更高的要求.
2.进一步提高审计委员会的专业性标准.专业性是审计委员会能否充分履行职责的关键因素,从其职能设置角度出发,不仅需要面对外部专业机构,而且还要对公司财务报告发表意见,因而只有其成员具有丰富的财务、会计的实践经验和雄厚的理论基础,才可能在有限的工作时间内发现与财务报告相关的内外部审计、内部控制等问题,监控公司的财务风险和经营风险,评价公司管理层的财务决策和内部控制政策,防止和减少虚假财务报告的发生.上交所《运作指引》中所要求的"能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验"太过笼统,建议进一步明确以便于执行.
3.严格限定审计委员会成员任职数量.2014 年第一期《董事会》杂志刊载的《上市公司独立董事履职情况报告》显示,50%的调查对象认为,上市公司独立董事最多同时担任 3 家才不至于明显影响其充分履职,选择最多 2 家和最多 3 家的比例合计为68.7%,即有近七成的调查对象认为独立董事任职的家数最多为 3 家或以下,否则会明显影响独立董事的充分尽责履职.
从上述调查结果,我们可以推断,需要充分发挥专业性作用的审计委员会成员,较多的任职一定会影响其充分有效的履职,因而建议参考纽交所对于审计委员会任职家数的限定要求,上市公司审计委员会成员最多同时在 3 家审计委员会任职.
4.准确定位审计委员会与外部审计机构及管理层的关系.上交所《运作指引》要求的审计委员会职责之一是"协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通",这一要求仅限于"沟通"和"协调",即在决策层与专业机构之间,审计委员会是作为决策支持机构,充当桥梁和渠道而发挥作用的.但纽交所和联交所对于审计委员会的定位与上交所有着很大的区别,在外部审计机构与管理层之间,他们更像是外部审计机构的"代言人"来审查上市公司财务报表质量,相对而言,这样的角度更有利于审计委员会发现财务报告中存在的问题.为了审计委员会更好地发挥其专业性和监督、制衡作用,建议重新定位我国上市公司审计委员会与外部审计机构及管理层的关系,从而提高上市公司财务报告的质量.
5.更为深入地参与公司的风险管理.上交所《运作指引》要求审计委员会通过"指导内部审计工作"和"评估内部控制的有效性"来参与公司的内部治理,是站在"监督"和"评价"的角度来发挥职能作用.而纽交所和联交所则更注重审计委员会对风险的把控和参与,要求审计委员会深入到相关制度程序的制定过程中,更早发现问题,更为及时地解决问题.这也应该是随着我国上市公司内控体系的逐步完备和有效运行后,审计委员会参与公司风险管理的方向.
6.提高制度的指导性.建议提高《运作指引》对审计委员会工作的指导性,比如,像联交所一样明确外部审计机构的独立性和专业性的具体标准,像纽交所一样指出如何评价外部审计机构的独立性,使审计委员会在实际运用指引时可操作.还可以借鉴纽交所对审计委员会在信息披露中的职责规定,除了针对财务报告的审查外,还要审查上市公司在"管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析"项下的特定披露;讨论上市公司的收益率新闻公告以及向分析师、评级机构提供的财务信息和收益指南.
