摘要：文章是新三板市场迅猛发展并进入万家时代的背景下，基于2017年股转公司公开的自律监管措施、问询函及纪律处分数据进行统计与分析，揭示新三板企业主要面临的会计信息披露风险，并提出改进建议。我们认为，应该从信披制度、多方位监管体系、公司内部治理等多层面进行改进，新三板企业信披规则差异化定位，监管机构有的放矢，主办券商加强持续督导力，审计严把重要会计信息的质量关，律所加强对法律风险的把控力，搭建群众与挂牌公司的沟通桥梁，挂牌企业不断完善内部治理，共同防范新三板企业会计信息披露风险。
关键词：新三板; 会计信息; 披露;
新三板企业会计信息披露问题一直备受关注，对2017年新三板公开信息统计后显示，2017年高达689家次的新三板企业、46家次的主办券商、10家次的会计师事务所、7家次的律师事务所，以及不少涉事新三板企业的股东、董事、董秘、财务总监，受到了不同程度的自律监管措施，其中大部分系会计信息披露违规引起。受到自律监管措施的类型主要包括：出具警示函、要求提交书面承诺、约见谈话、责令改正、公开谴责、限制证券账户交易、暂停解除股票限售等，也不乏相对严厉的纪律处分。另外，因年报、中报等定期报告而被出具问询函的新三板企业也高达近100家次。新三板企业会计信息披露风险及其防范需引起所有新三板企业高层及信披责任人的高度重视。
本文基于2017年股转公司公开数据，揭示新三板企业主要面临的会计信息披露风险，并从信披规则、市场监管、企业内部治理、中介结构把关等多个层面分析原因，提出改进建议，有利于新三板市场的稳定与发展及挂牌企业的信披风险防控。
一、新三板企业的特点
（一）新三板整体市场不成熟
自2013年1月股转公司正式揭牌运营起，截至2017年12月31日，短短5年时间新三板挂牌企业已突破1.1万家，总市值超过4.9万亿元。但近两年来退市企业数量呈快速上升态势，新增挂牌企业数量却遭遇“急刹车”，新三板市场交易价格波动乱象也时有发生，这些都折射出新三板市场亟需完善。
（二）非上市性与公众性
新三板企业被界定为“非上市公众公司”，“公众公司”的属性要求新三板企业信披真实、完整、准确，具有“强制性”的特点；“非上市性”的属性限制了新三板公司股权的流动性，但也给予新三板公司信披一定的“自愿性”空间。
（三）企业内部治理不完善
新三板企业规模参差不齐，大多数为中小科技企业，其内部治理体系并不完善，主要表现为：公司治理架构设置不科学，内控体系不完备，控制权过分集中而监督不足，信披相关人员专业素养不高，公司信披制度不健全等。
（四）会计信息披露事项多样性和复杂性
新三板企业作为中国资本市场的组成部分，不可避免地会涉及并购重组、定增、分红等资本运作，涉及行业众多，地域广泛，随着经济的发展，新三板企业的会计信息披露事项也呈现出多样性与复杂性的特点。
二、新三板企业会计信息披露风险的表现
（一）申请挂牌过程中信披违规
2017年高达61家次新三板企业挂牌后因“回头看”申请挂牌过程中的违规行为而受到自律监管措施，暴露出新三板申请挂牌过程中的监管漏洞。如：兴达泡塑（834090）、驱动人生（835315）、华丰新材（839846）、辽宁天佐（835519）等公司在申请挂牌过程中未披露或未完整披露受到行政处罚、关联交易、对外投资等重大事项。
（二）信披不及时
2017年未按期披露年度报告480家次，半年度报告47家次，季报5家次，较上年有较大幅度上升，部分涉事企业存在被迫退市的风险。新三板企业因对外投资、关联担保、关联资金占用、高管辞职、购买或出售重大资产超标等重大事项应临时公告而未履行公告义务的事件也时有发生。如：杰豹机械（837627）重大资产重组、哥仑步（835494）董事长辞职、京东健康（832916）违规对外担保未及时披露。
（三）信披程序违规
新三板企业未按照规定流程披露的现象屡见不鲜，如：华天兴邦（835683）、海易通（871607）等公司重大资产重组，安普生物（839248）、元亨利（838832）等公司为关联方担保，未经权力机构审议。
（四）信披内容存瑕疵
1. 定期报告质量不高：2017年新三板企业定期报告更正公告高达405份，主要系：数据差错、格式不符要求、信披不准确等需要更正；信披存在重大遗漏、基本要素不齐、表述不清晰等需要补充。2.临时公告信披内容存在重大差错：世纪天鸿（833456）前五大客户销售情况、预付账款性质、关联交易、前五名供应商采购情况等信披不真实；江西广蓝（831139）、万国体育（837629）、ST亚泰（430146）等公司会计差错更正事项违规；3.临时公告信披存在重大遗漏：如：凯洋海鲜（831324）董事任职经历、房掌柜（836918）增资协议、明朗智能（836089）关联担保披露不完整。
三、新三板企业会计信息披露风险产生的原因分析
（一）新三板信披规则
新三板市场起步晚，发展时间短，与主板和创业板的披露规则相比，新三板相关准则和细则不够具体详尽。随着做市商制度、内部分层、分时段集合竞价交易等规则的实行，新三板企业的分化更加复杂，加上新三板企业规模不一，盈利状况差异大，而股转公司发布的自律性、指导性规则尚未根据挂牌公司的差异性做出详尽规定。
（二）新三板信披监管体系
新三板市场属于场外市场，监管部门对挂牌企业的会计信息及其披露大多不做实质性审核，对新三板企业定期报告的要求不高，只要求年报需要审计，对中报和季报不做审计要求，季报也不做强制性披露要求，财务报告的披露内容也相对较简单；新三板临时报告披露事项相对较少，披露也不如主板和创业板要求严格；新三板市场也不像主板和创业板对企业盈利状况有较高的要求，门槛较低。
杨静认为，目前新三板监管机构主要依据《证券法》对新三板的信披违规行为进行惩处，对新三板欺诈挂牌等恶性违规行为的处罚并无明确规定，对新三板企业信披违规主要采取自律监管措施，相对于信披违规获利，违规成本过小，可能会导致挂牌企业主动选择违规信披行为的概率上升。
罗翠翠、池海认为，券商在持续督导过程中，尽职调查、持续督导、信披审核等工作量大，需要配备大量人力，而挂牌企业数量的迅猛增长，导致很多主办券商的督导人员配置不足。
（三）新三板企业内部原因分析
1. 挂牌公司治理结构不健全。
新三板企业大多为中小科技型企业，规模相对较小，公司顶层设计、公司各项运营制度不是很完善，股权过于集中导致的“一言堂”现象屡见不鲜；内审机构设置缺失或形同虚设；会计信息披露责任人的人数配置及其专业能力不足。
2. 挂牌企业社会责任意识不到位。
新三板企业大多从非公众公司转化而来，部分挂牌企业股东的社会责任意识淡薄，或者未能实现公众化、规范化的角色转变，我行我素，忽视规则，忽视少数股东及公众投资者的利益。
3. 信披成本考虑。
新三板对挂牌企业的盈利状况没有门槛要求，故存在部分挂牌企业规模过小，盈利能力太差，缺乏足够的资金及人力，难以承受必要的信披成本负担。也有少数企业出于违规成本低于违规收益的考虑，有意回避信披义务，甚至弄虚作假，欺骗投资者、债权人及监管者。
4. 保密需要。
新三板会计信息披露的内容有些可能涉及挂牌企业的商业机密，如主要客户、供应商信息、重大计划、重大合同、主要产品毛利率、商业模式及盈利模式等。有些挂牌企业出于保密的需要，不惜铤而走险，违反信披规则，导致会计信息不对称或失真。
5. 信披责任人未恪尽职守。
孙玥璠、武艳萍、徐灿宇认为，新三板会计信息披露问题的直接原因是挂牌公司信披负责人未能恪尽职守，履行相关义务，尤其是有些董秘的专业素养不高，未能把好信披的最后一道防线，使得挂牌公司的信披存在重大问题。
四、新三板企业会计信息披露风险防范对策
（一）完善新三板信披规则
在制订新三板信披规则的过程中，应该保持监管机构、主办券商、审计、律师、挂牌企业及有关专家的沟通渠道畅通，充分讨论，根据不同分层的挂牌企业的特点制订差异化的信披规则。信披规则应“抓大放小”，对关系到外部投资者及债权人切身利益的重大事件，如资产重组、定增、股权激励等，应做实质审查并详细披露，对一般性事务应尽可能给予挂牌公司简便的空间。
（二）多方位完善监管体系
1. 监管机构有的放矢。
鉴于新三板挂牌数量的迅猛增长，监管机构出现监管乏力、力不从心的现象，对监管资源的配置问题显得尤为重要，“好钢用在刀刃上”，对重点领域要着力地“管”，而对非重点区域实行“无为而治”，以监督和引导为主，顺势而为。首先应提高挂牌门槛，加强对挂牌申请的审核，对资产的规模和盈利能力也要设置一定的标准，筛选出资质良好、有较好发展潜力的企业入围，保证新三板企业的优质，这样才能吸引投资者放心投资，让银行融资渠道更通畅，让挂牌企业能更好地享受挂牌带来的好处，如此才能吸引更多优质的企业加入，也让那些规模过小、盈利能力过差的企业避免挂牌后因无法负担公众公司中介费用、内控管理成本等原因而遭遇进退两难的尴尬境地；其次，事中控制应着力于为挂牌企业发展实业保驾护航，鼓励长期投资，抑制资本炒作，加强对股价异常波动的监管；最后，监管机构也要着力于事后重点监管，加大对恶性信披违规行为的惩罚力度，执法必严，违法必究，对不符合挂牌标准的挂牌企业及时清退，完善退出机制。
2. 主办券商加强持续督导力。
主办券商应配备足够的持续督导人力，明确职责，健全持续督导制度，加强专业人员的培训。朱依君认为，也要加强对主办券商的监管，给主办券商打分。
3. 审计加强对重大会计信息的质量把关。
审计机构拥有最强的会计专业技能，应发挥好“经济警察”和“财务顾问”的双重作用，提高责任意识，对挂牌公司的定期报告、专项报告把好审计关。加强会计理论研究，让财务报告能更好地满足外部使用者的需要。同时，探索财务顾问职能，更好地服务于挂牌企业，实现双赢。朱德进认为，应构建中介机构信用评价体系，加强对审计机构的监管。
4. 律所加强法律风险把控力。
律师团队拥有最专业的法律风控能力，因此也应该参与到挂牌企业的日常经营及重大事项中，为挂牌企业提供更专业的法律服务。
5. 搭建群众与挂牌企业的沟通桥梁。
保证群众举报通道畅通，落实群众的监督作用；让挂牌企业能广泛听取群众的呼声和诉求，让企业的产品更贴近群众的需求。
（三）挂牌企业完善内部治理
完善“三会一层”治理结构，让监事会、内审委员会、独立董事真正发挥监督作用，防止“一言堂”；对董秘、财务总监也要限期取得一定的资质，增强法定代表人、董事长的信披责任意识，保证信披相关责任人员具备良好的信披专业素养。
五、结论
综上所述，针对新三板企业会计信息披露方面存在的问题，应该从信披制度、多方位监管体系、公司内部治理等多层面进行改进，新三板企业信披规则差异化定位，监管机构有的放矢，主办券商加强持续督导力，审计严把重要会计信息的质量关，律所加强对法律风险的把控力，搭建群众与挂牌公司的沟通桥梁，挂牌企业不断完善内部治理，共同防范新三板企业会计信息披露风险。
由于本文主要是基于2017年股转公司公开披露的自律监管措施、问询函及纪律处分数据，而这些数据是新三板企业已经被处罚的结果，并不代表新三板企业信披风险的全貌；在不同的时期，新三板的信披风险也会出现不同的特征，这些也是未来进一步需要考虑的。
参考文献
[1] 杨静.浅析新三板会计信息披露问题———基于对年报问询函的相关研究[J].商业经济, 2016 (07) .
[2] 罗翠翠、池海.新三板挂牌企业会计信息披露问题探讨[J].合作经济与科技, 2017 (11) .
