摘 要： 商业银行业务复杂繁多，很多都需要开展尽职调查工作。而尽职调查的范围很广，调查项目千差万别，主要分为业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查和其他尽职调查，涉及到会计师、律师、投资人等不同的主体。本文从不同角度对银行信贷业务尽职调查情况进行论述，分析尽职调查重点和内容，并提出合理建议。
关键词： 商业银行; 信贷业务; 尽职调查;
商业银行的本质就是对风险的经营和管理，在众多的经营控制风险方法和手段中，尽职调查是最重要的一个。通过尽职调查，可以发现影响业务的各种因素和潜在风险，最大限度地降低银行与客户之间的信息不对称，有助于银行对客户进行全面细致的判断，为业务决策提供依据。信贷业务是商业银行最基础的主营业务，是收益的源泉，在银行经营管理中居于重要的地位。为了防范风险，银行在《贷款通则》和《合同法》的基础上，建立严格的信贷制度，以及严谨的业务流程。信贷业务的基本流程是：客户申请与受理→调查→审查、审议与审批→业务实施→贷后管理（不良信贷资产管理）→信用收回。从业务流程来看，客户提出借款申请，首先是信贷调查岗开展尽职调查工作，提出业务实施的可行性意见和建议；其次是审查岗对信贷业务的合法合规性、安全性、效益性进行复核和审查，揭示信贷业务风险，提出风险控制措施；然后通过贷审会集体评议的方式对信贷业务进行审议，由有权审批人在书面授权范围内审批。调查岗的信贷业务调查，是信贷业务审查、审议、审批的基本依据，因此尽职调查工作是否落到实处，是否真实、全面、客观地反映客户整体经营状况和潜在风险，显得尤为重要。
一、信贷业务尽职调查中存在的不足
（一）客户基本情况调查不够深入彻底。
信贷人员对客户基本情况尽职调查，内容包括但不限于主体资格及经营范围、股权结构、公司治理结构、人力资源、信用状况、决议性文件、发展规划等。尽调应以实地调查为主，间接调查为辅，获取真实、全面、客观的客户及担保信息，并进行定性分析与定量分析，但对于客户基本情况的调查，信贷人员多以罗列相关内容为主，未能深入分析揭示存在风险。以实际控制人事项为例，实际控制人对公司的控制力，直接影响公司的经营和决策，如果实际控制人追溯不彻底或潜在风险揭示不及时，会难以捋顺关联关系，引发隐性集团客户风险或其他风险。如：股东对公司的控制力不足。B公司向证监会提出IPO申请，尽职调查中发行A公司持有B公司40%股权，是第一大股东，对B公司拥有实际控制权，但从公司章程和董事会人员组成来看，A公司对经营和决策并没有单独决定权。章程条款规定“股东会会议对公司事项做出决议，须经代表2/3以上表决权的股东表决通过”，A公司持股40%，无法单独形成对公司事项的决定权；董事会7人，A公司派驻的有2人，章程条款规定“董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议必需经半数以上的董事通过”，对于董事会所议事项，A公司也不能单独形成决定权，因此A公司对B公司的控制存在股权稀释丧失实际控制的风险，是IPO申请被证监会否决原因之一。又如：公司存在“无实际控制人”风险。C公司的第一大股东是某创投机构，占35.59%股权，其他的股权分散且无一致行动人。某创投机构的经营目标是追求盈利最大化，以上市为最佳退出路径，存在“无实际控制人”风险，因此C公司在中小板IPO发行申请中，被证监会发审委以企业存在主体资格问题而否决。
（二）客户生产经营状况趋势判断不准确。
公司正常生产经营，是获取投融资资金或银行贷款最基本的条件。尽职调查人员通过实地走访、查阅财务资料等方式，对客户生产经营运转、主营业务、行业市场情况、上下游交易对手、环保节能及安全生产等情况进行调查核实。对于公司生产经营状况的尽职调查，投资人或投行最先考虑的不是目前的经营状况，而是重点分析公司未来发展空间和盈利增长趋势，以及可能存在的限制因素或重大不利变化的风险。而银行信贷人员则比较关注公司借款当期的生产经营是否正常，以及以前年度水费、电费、税款等生产经营费用缴付情况，对于市场情况、行业风险等虽然有描述，但是不深入，对经营发展趋势判断不够准确。如：尽职调查对公司持续经营能力预判不准确，导致贷款形成不良。D公司从事乳制品行业，2015年7月向银行申请5,000万元贷款，当期正常经营盈利，但其持续经营能力存在很大的不确定性，原因一是销售中使用的主要商标与其他生产食品的企业共有，有关协议书中未明确划分共有双方的使用领域，公司对该无形资产的权利受到较大限制，未来经营中使用该商标存在出现较大不利变化的风险；原因二是报告期内公司非经常性损益（政府补贴和税收优惠）占净利润比重持续较大，销售收入中，贸易收入占比较大，自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。贷前尽职调查没有及时揭示未来生产经营中可能存在的风险，该笔5,000万元贷款，转贷使用至2017年，由于公司经营亏损形成不良。又如：未来盈利能力不足，投资人否决投资项目。E公司从事软件外包服务，2013年至2015年在日本市场的收入占营业收入的75%以上，日本市场是未来的开拓重点。公司进行A轮融资，出让10%股权，融资3,000万元。投资人否决了该融资项目，理由是该公司与日本和美国客户签的都是长期合同，以日元和美元计价，外包公司的主要成本（人工成本支出）按不断升值的人民币计算。销售收入的外币贬值，主要成本的本币升值，人民币升值预期风险很大，短期内不看好这类公司的盈利前景。后期由于人民币的不断升值，以及国际经济形势严峻，公司逐渐出现亏损，投资人预判准确。
（三）客户财务状况分析能力欠缺。
企业财务报表能够全面反映其财务状况、经营成果和现金流量情况，但单纯报表的数据不能说明或全面说明企业经营状况好坏和经营成果的高低，需要将企业财务指标与相关数据进行比较，才能比较准确地说明企业财务状况所处的地位，因此要进行财务报表分析。注册会计师的财务尽职调查工作，主要关注公司基本情况、财务情况、会计核算情况、内部控制情况、税务情况、关联方和关联交易、财务独立性等，对财务数据的分析深入、透彻。银行信贷人员不完全具备注册会计师的专业知识和技能，加上调查时间的限制，对于客户财务状况的调查与注册会计师的财务尽职调查有一定差距，但可以借鉴和参考注册会计师在财务尽职调查中的方式和技巧，对客户的财务状况作出准确判断。如：某会计师事务所对F公司2015年度开展财务尽职调查，在对主要财务数据信息核对及各类财务指标比率分析后，指出公司财务和经营中存在的主要事项。一是目前未采用新会计准则进行核算。主要是借款费用资本化、资产减值准备计提、递延所得税资产的确认等方面。二是坏账损失的计提存在瑕疵。公司应收账款和其他应收款，采用备抵法核算坏账损失提取特别坏账准备，对于债务人破产或死亡的，清算后无法收回，直接确认坏账损失，该计提方法存在瑕疵。建议公司采取账龄分析法计提坏账准备，以适应未来IPO审核的要求。三是非专利技术存在问题。作为股东出资的非专利技术，出资入账价值1.28亿元，但价值未经过资产评估机构评估，是否公允存在疑问，其次是现有资料无法判断权属有否存在争议，是否涉及股东的职务发明，是否具备资产属性在生产中发挥作用。建议聘请符合资格的资产评估机构对投入的无形资产进行评估。
尽职调查是银行了解客户的前提和基础，是开展各项业务、管理经营风险的重要手段。尽职调查的内容，除了客户基本情况、生产经营、财务状况外，还包括了项目基本情况、交易背景、融资用途和还款来源、风险缓释措施等。
二、银行信贷业务尽职调查建议
（一）尽职调查要对数据和信息进行更深入、更全面、更及时的分析判断。
尽职调查要深入了解客户真实的业务需求和交易背景，接触和实地了解客户所有的基本情况和数据指标，并进行穿透和还原，形成全方位的了解和判断。对于信息和数据的获取，要“更深入、更全面、更及时”。更深入，多层次、多维度挖掘客户信息，以及隐藏的关联关系；更全面，加强制度建设和部门协作，汇总整合工商登记信息、联网核查系统、失信人员名单、反洗钱监测、同业口碑等资源，信息的整合共享，形成合力，提高尽职调查效率；更及时，信息都具有一定的时效性，过了时效不再具有价值或价值大幅度下降，及时获得信息对有权人作出正确决策有着非常重要的作用。尽职调查人员要在确保信息的真实准确基础上，全面深入地识别和审核其风险，提出风险应对方案，为有权人决策提供切实有效的依据和参考。
（二）充分借鉴和参考中介机构的专业技能、知识、成果，对趋势作出准确判断。
分析信息比获得信息更为重要，面对复杂多变的信息和数据，经过缜密、独立的思考，做出准确的分析判断，需要具备一定的专业知识和技能。目前，银行信贷人员知识结构和文化结构不合理，不完全具备律师、会计师、评估师等专业的知识和技能，缺乏理论水平，实际操作能力也是依靠多年的工作经验。银行除了加强员工业务培训外，应该多借鉴和参考中介机构的专业技能、知识和成果，如：承销商、会计师事务所、律师事务所、资产评估等机构提供的资料和报告。尽职调查人员对资料和报告的客观真实性进行核查，在一般知识水平和能力范畴内对其真实性和准确性进行评估，充分利用专业机构尽职调查报告及得出的结论，对企业生产经营状况、所处行业周期、市场容量及未来发展趋势作出专业的判断。
（三）增强尽职调查人员的风险防控意识、尽职意识和自律精神。
在当前竞争激烈、复杂多变的市场经济环境下，银行以追求利润最大化为目标，为促进业务发展，往往会积极争取客户资源。因此，信贷尽职调查人员要具备分析市场情况、全面了解业务的能力，也要树立风险防控意识，通过尽职调查工作，为银行开展信贷业务、管理信贷风险提供基本保障，解决银行与客户之间信息不对称的问题，减少银行信贷资金风险隐患。向银行融资的客户，类型、特点和业务十分复杂，尽职调查范围不断延伸，复杂程度越来越高，涉及金融、经济、外汇、法律等多个方面，尽职调查人员要以强烈的责任心、事业心和自律精神，切实做好尽职调查工作，对市场和行业存敬畏之心，尽职尽责，严控风险，形成防范银行业务风险的第一道防线。
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