摘要
随着国有资产管理改革的不断深入，国有控股公司已成为国有资本运营的主体，在关键行业和重点领域占有绝对优势，成为我国经济发展和参与国际竞争的主力军。但是，改革步伐的逐步加快，公司财务治理效率不高的问题严重阻碍了国有控股公司的发展，所以财务治理也就成为亟待解决的首要问题。
根据国有控股公司的现状，找出国有控股公司财务治理中存在的主要问题，从这些普遍的问题上着手找出相应的解决对策。先从财务治理的内涵及相关理论入手，运用理论分析与实证分析相结合的方法，发现关键在于合理配置财权、建立有效地激励约束机制和相关机构监督职能的充分发挥等。最后通过借鉴上海仪电控股公司的成功经验，提出了完善股权机制、激励约束机制以及监督机制等措施来解决国有控股公司的财务治理问题。
关键词：国有控股公司；财务治理；财权配置；激励约束机制；监督机制
Abstract
With the reform of state-owned asset management deepening, the state-owned holding company has become the subject of state-owned capital operation in key industries and key areas has an absolute advantage, become our country economy development and the main force in international competition. However, the pace of reform has been accelerating gradually, the company financial governance efficiency is not high problem seriously hindered the development of state-owned holding company, so the financial governance t will become the primary issue urgently solved.
According to the present situation of state-owned holding company, find out the state-owned holding company financial management, the main problems existing in from these common problems on begin to find the corresponding solution countermeasures.Start from the connotation of financial management and relevant theory of theoretical analysis and empirical analysis using the method of combining,the key is to rational configuration of property, establish effective incentive and restraint mechanism and related institutions supervision function fully, etc. Finally through using Shanghai instrument holding company of successful experience, puts forward several Suggestions on improving equity mechanism and incentive and restraint mechanisms and supervision mechanism measures to solve the state-owned holding company financial governance problems.
Keywords:State-owned holding company; Financial governance; Property configuration;
Incentive and restraint mechanisms; Supervision mechanism
目录
摘要
Abstract
第1章 绪 论
1.1 研究背景
1.2 研究目的和意义
1.2.1 研究目的
1.2.2 研究意义
1.3 国内外研究现状
1.3.1 国外研究现状
1.3.2 国内研究现状
1.4 研究内容与研究方法
1.4.1 研究内容
1.5 研究方法
第2章 财务治理的理论基础
2.1 财务治理的内涵
2.1.1 财务治理的概念
2.1.2 财务治理的对象
2.1.3 财务治理的原则
2.1.4 财务治理与公司治理
2.2 财务治理的基础理论
2.2.1 委托代理理论
2.2.2 产权理论
2.2.3 公司治理理论
第3章 国有控股公司财务治理的现状及问题
3.1 国有控股公司财务治理的现状分析
3.1.1 国有控股公司的发展历程
3.1.2 国有控股公司财务治理取得的成绩
3.2 国有控股公司财务治理存在的问题
3.2.1 财权配置不合理
3.2.2 监督职能弱化
3.2.3 缺乏经营者激励约束机制
第4章 解决国有控股公司财务治理问题对策
4.1 合理配置财权
4.1.1 确保董事会对经理层的指导权与监督权
4.1.2 赋予中小股东财务治理权
4.2 充分发挥监督职能
4.2.1 提高监事会的监督权
4.2.2 改进独立董事制度
4.3 完善股权激励约束机制
4.3.1 建立切实可行的激励机制
4.3.2 建立行之有效的约束机制
第5章 案例分析
5.1 上海仪电控股公司简介
5.2 上海仪电控股公司的财务治理体系
5.2.1 上海仪电控股公司的财权机制
5.2.2 上海仪电控股公司的激励机制
5.2.3 上海仪电控股公司的监督机制
5.3 案例分析的启示
结 论
参考文献
致 谢
第1章 绪 论
1.1 研究背景
国有经济一直在我国国民经济中居于主体地位，发挥着主导作用。国有控股公司在国有资产中处于一个承上启下的地位，一方面接受国有资产管理部门的委托，保证国有资产的保值增值，另一方面参股企业中，作为国有资产的代表行使国有股东的权利。随着我国经济渐进式改革的逐步深入，国有控股公司已成为国有资本运营的主体，在关键行业和重点领域占有绝对优势，也成为我国经济发展和参与国际竞争的主力军。党的十七大对深化国有企业公司制股份制改革、健全现代企业制度等提出了新的要求，必将推动国有企业改革的进一步深入。“十二五”也明确了国有企业改革方向是将国有大型集团性企业的母公司作为重点改革对象。
1.2 研究目的和意义
1.2.1 研究目的
国有控股公司是经过国有资产管理部门批准设立的，政府以独资或多元化投资形式建立的旨在控制其他公司，从事产权、股权经营、生产经营以管理各个被控股公司而存在的国有公司。国有控股公司不同于一般的国有企业，也不同于一般的控股公司，是控股公司的特定形态，是专门经营国有资产的特殊企业法人，是国家授权对部分国有资产行使资产受益、重大决策、选择经营管理者等出资者权利，并对授权国有资产进行资本经营的特殊企业法人。在一些国有控股公司中，虽然己经初步建立起了较为规范的治理结构，但同时也存在着诸如财权配置不合理、经营者层激励约束机制不健全、董事会在公司治理中的核心作用没有充分发挥、监事会监督职能弱化等方面的问题，所以国有控股公司财务治理的效率直接关系到管理的质量。
1.2.2研究意义
首先，有利于发挥国有经济在国民经济中的主导作用。一般的，国家级国有控股公司都是行业的龙头企业，这些国有控股公司是我国社会主义现代化建设的重要的物质技术基础，是国家经济发展和社会进步的重要依靠力量。国有控股公司财务治理问题，可以指导国有控股公司通过资本运营，加快资本集中，用较少的国有资本控制较多的社会资本，增强国有资本对社会资本的影响力、控制力和带动力，从而充分发挥国有经济在国民经济中的主导作用。
还有，有利于国有控股公司选择合适的运营模式。财务治理结构的完善是企业优化资源配置、增强经济实力、提升核心竞争力加快企业发展的重要手段。随着我国社会主义市场经济体制的确立和逐渐完善，国有控股公司将与其他所有制企业共同面对着越来越激烈的市场竞争，国有控股公司要在激烈的市场竞争中生存、发展，就必须要完善财务治理结构。但国有控股公司财务治理结构的完善，要有明确的指导思想，选择合适的运营模式，否则极可能导致失败。
1.3 国内外研究现状
1.3.1国外研究现状
西方理论界起初对公司财务理论与公司治理理论的研究是各自独立进行的。西方财务界对公司财务理论研究较早，其理财思想可追溯到15、16世纪时期。现代西方财务理论发展：
1976年詹森和麦克林在《企业理论：管理行为、代理成本和资本结构》首先提出：代理成本是企业所有权结构的决定因素，代理成本的存在源于经营者不是企业的完全所有者，即存在外部股权这样一个事实。在这种情况下，经营者的工作努力可能使他承担收益；当他在职消费时，他得到全部好处却只承担部分成本。其结果是经营者的工作积极性不高，热衷于追求在职消费。
1977年罗斯在《财务结构的决定、机信号方法》中认为：投资者把具有较高债务水平当成一种高质量的讯号，也即企业举债表明管理层预期有更好的业绩。
1991年世界第一部公司治理原则文献-卡德伯瑞报告在英国产生，该报告由英国财务报告委员会、伦敦证券交易所等机构合作成立的公司治理委员会起草并发布。报告的题目是《公司治理的财务方面》，着重突出了公司治理中财务的重要性，报告注重了董事会的控制与报告职能以及审计人员的角色，尤其注重公司内部财务控制和风险管理问题，对公司财务治理理论的建立与发展，影响深远。
如上所述，西方理论界对公司财务和公司治理研究己经具有了融合研究的趋势，并有所发展，产生了财务治理理论的萌芽，但对于财务治理领域的独立研究还是没有能够深入，没有正式提出财务治理概念，没有建的财务治理理论体系。
1.3.2 国内研究现状
我国的财务治理理论研究还处于初级阶段，从发展过程来看，学者们主要有以下结论：刘贵生博士指出财务本质上是拥有分配权的所有者对财务资源的一种分配活动，这种分配活动反映着不同所有者之间的经济利益关系。强调财务分配权在财务研究中的重要地位，开创了国内对财权的研究。
李心合教授1996年在《论现代企业财会治理结构》开创性的提出了财会治理结构的概念，实质就是财务治理结构，提出财务治理结构是以财、会、审分离为基础，完善总会计师制度为保证，通过增设财务委员会，理顺上下级财务部门关系的一种制度安排。
谢志华博士1997年在《出资者财务论》中配合产权制度改革的角度出发，认为必须建立出资者对经营者的财务约束机制，其对财务激励、财务约束和财务监督的研究实际上对企业财务治理结构作了初步探讨。
2001年伍中信教授在《财务治理结构论》中对财务治理结构进行了专门的研究，从产权的角度提出了财务治理的概念，认为财权是财务治理的核心，财务治理结构是产权的核心部分，是以财权为基本纽带，逐步确立出资人、董事会、经理人和企业财务人员在财权流动和分割中的所处的地位和作用，分别体现各主体在财权上相互约束、相互制衡的关系；同时认为财务治理结构，应该是一种企业财权的安排机制，通过这种财权机制来实现企业内部财务治理激励与约束机制，主要目的是解决这种经济利益冲突。
2003年，姚晓民提出：公司财务治理是通过财权在利益相关者之间的不同配置，从而调整利益相关者在财务体制中的地位和作用，以提高公司治理效率的制度安排。
2005年油晓峰提出：财务治理是一系列规范和协调股东、债权人、经营管理者之间财务冲突的制度安排。后来，伍中信以财权为基本工具，对现代财务治理理论的形成与发展进行了探寻，构建了以“财权配置”为核心的现代财务治理结构理论体系。
因此，在一阶段国内理论界有关财务治理的研究取得了一定成果，明确提出财权、财权配置和财务治理结构等概念，并剖析了其内涵，初步形成了财务治理理论。
1.4研究内容与研究方法
1.4.1 研究内容
分析了国内外关于财务治理的理论研究，根据国有控股公司的现状和财务治理取得的成绩，总结了财务治理方面出现的问题并且分析其产生原因，找到解决国有控股公司财务治理的对策。全文分为从下列五部分：
第一章：绪论。主要介绍了研究背景、目的意义、国内外研究现状、研究的内容与方法。
第二章：财务治理的理论基础。主要介绍了财务治理的内涵和基础理论，内涵包括财务治理的概念、对象、原则以及财务治理与公司治理的关系，基础理论包括委托代理理论、产权理论和公司治理理论。
第三章：国有控股公司财务治理的现状及其问题。主要介绍了国有控股公司的发展历程和财务治理取得的成绩以及存在的问题。
第四章：解决国有控股公司财务治理问题的对策。根据第三章发现的问题，发现解决问题的关键在于合理配置财权、充分发挥监督职能和完善股权激励约束机制。
第五章：案例分析。借鉴了上海仪电控股公司的成功案例，分析了其财务治理体系，总结了应该学习之处。
1.5 研究方法
将理论研究与实证分析相结合，先对财务治理理论和方法进行全面、系统研究的基础上，根据国有控股公司的现状并结合财务治理取得成绩的数据，找到财务治理的问题并分析产生的原因，并根据研究对象的实际情况和客观环境，找到解决问题的对策。
第2章 财务治理的理论基础
2.1财务治理的内涵
2.1.1 财务治理的概念
关于财务治理的概念界定，伍中信教授秉持财权配置论，从利益相关者角度认为公司财务治理是指通过财权在利益相关者之间的不同配置，从而调整利益相关者在财务体制中的地位作用，提高公司治理效率的一系列动态制度安排[1].衣龙新博士也是财权配置论的拓展者，认为财务治理是指基于财务资本结构等制度安排，对企业财权进行合理配置，在强调以股东为主导的利益相关者共同治理的前提下，形成有效的财务激励约束等机制，实现公司财务决策科学化等一系列制度、机制、行为的安排、设计和规范。
财务治理本质上是公司治理的核心部分和根本体现形式，公司治理除包含财务治理内容外， 还包括人事、经营等方面的治理，应当说公司治理的其他方面治理效果也最终要落实到财务利益上加以体现。如果用财务治理涵盖公司治理， 则夸大了财务治理的范围和作用， 限制了公司治理的范畴，如果用公司治理定义、替代财务治理， 则更为偏颇， 局限了财务治理内涵和外延。
综上，财务治理可以看作是以财权为基本纽带，对财权进行合理配置，建立有效的财务激励与约束机制，相关组织充分发挥监督职能，实现相关者利益最大化、企业决策科学化和提高公司治理效率的一系列的制度安排。
2.1.2 财务治理的对象
财务治理的对象分为财务治理的主体和财务治理的客体。
（1）财务治理的主体
财务治理的主体主要指股东大会、债权人、经理层等利益相关者。各利益相关者向企业投入一定的专用性投资，就要享用一定的收益，并承担相应的风险。由股东、董事会、经理层、监事会和债权人等组成的财权配置主体由于其自身在企业财务运作中的不同角色、地位、责任以及不同的利益要求与风险承担，决定了各主体相应地应拥有不同的财权。
（2）财务治理的客体
财务治理的客体主要指财权的配置问题，包括财务决策权、财务控制权和财务监督权，“三权”之间相互配合、相互补充、相互制衡。公司财务治理正是根据公司治理结构对财务治理权和责任的进一步分配，通过财权在利益相关者之间的不同配置，从而调整利益相关者在财务体制中的地位，提高公司治理效率的一系列动态的制度安排。
2.1.3 财务治理的原则
财务治理的原则分别为：
（1）公平与效率原则
由于委托代理成本、信息不对称等的存在，有效的财权配置只能是在考虑代理成本情况下的公平与效率的均衡点。
（2）不相容权责必须分离原则
对于财权配置而言，要求财务决策权、财务控制权和财务监督权应该明确分离，不应由某一财权主体同时占有和行使，这是保证财权结构完整和财权运用安全、高效的重要条件。此外，股东、董事会、经理层、监事会和债权人各财权配置主体由于其自身在企业财务运作中的不同角色、地位、责任以及不同的利益要求与风险承担，决定了各主体相应地应拥有不同的财权。
（3）层次性原则
依据财务分层理论来看，财权是分层的，那么财权配置也应该根据不同的财权配置主体，配置相应的财权。财权具有层次性，公司财权的层次性，体现了财权配置的不同主体即股东、董事会、经理层、监事会。在公司财权结构体系中每一层次的财权又包括了不同的财权配置内容。在第一层次上，股东大会应享有财务收益分配权、财务决策权和财务监控权。根据财权配置的原则及股东大会的地位，股东大会保留财务特别决策权包括财务预决算审批权、利润分配与亏损弥补批准权、重大资产处置权等，将其他的财务决策权继续授权给处于第二层次的董事会，同时通过授权监事会对董事会的财务监督权保障相关权能的顺利实施。相应地，董事会就拥有了重大财务决策权及对股东大会的财务执行权，并通过审计委员会的设立对其行使财务监督权。通过以上一系列对财权的层层授权，也就实现了财权在财务内部治理中的配置。
（4）成本效益原则
财权配置是一种制度安排，制度安排是有成本的，制度安排是有成本的，人们在不同的制度安排中作出选择，实际上是权衡各种制度安排的成本收益比，从中找出一种策划能够使成本收益比最小的制度安排。
2.1.4 财务治理与公司治理
财务治理是从财务的角度来研究公司治理， 主要是界定与协调各利益相关主体在财权流动和分割中所处的地位和作用，而公司治理主要是界定和协调各利益相关主体之间的相互关系。财务治理总体上作为公司治理的一部分， 其在研究思路、研究方法等方面， 必然要遵循、借鉴公司治理理论。公司治理理论对财务治理理论的指导是最为直接的、重要的，公司治理理论的出现是财务治理理论的产生前提， 没有公司治理理论的成熟与发展， 就不可能有财务治理理论的产生、发展和成熟， 而财务治理理论的不断充实、发展也必将促进公司治理理论的不断拓展、完善。可见， 财务治理并不等同于公司治理， 两者之间既有联系又有区别。
公司治理与财务治理的联系：（1）公司治理是财务治理的基础， 财务治理是公司治理的发展和深化。（2）公司治理的模式决定财务治理的模式， 财务治理的模式反作用于公司治理的模式。（3）公司治理的目标影响财务治理的目标。（4）公司治理和财务治理都根源于财产所有权和经营管理权的分离。
公司治理与财务治理的区别主要有：（1）制衡的着眼点不同。（2）激励的侧重点不同。（3）约束制度的侧重点不同。（4）机制涉及主体不同。
2.2 财务治理的基础理论
2.2.1 委托代理理论
委托代理问题是由伯利和米恩斯于1932年提出的。他们看到在大公司中所有权和控制权相分离这一事实，于是对传统的股东权益理论提出质疑，后来这个问题被称作伯利米恩斯之谜。由两权分离带来的代理成本问题，即作为委托人的股东怎样才能以最小的代价，使得作为代理人的经营者愿意为委托人的目标和利益而作出努力工作的问题，成为所有委托代理理论共同研究的中心问题。
委托代理理论其基本观点是：公司股东和经理是委托代理关系，经理应以股东利益最大化为经营目标，但是由于二者目标函数的不一致以及信息的不对称，会导致经理人为了自己的利益而做出损害股东利益的行为，产生代理成本。委托代理关系是随着企业制度由古典企业向现代股份公司转变而形成的。委托人是分散的资产的经理人员，在这种委托代理关系中，由于委托人（股东）追求的是企业目标，即股东财富最大化，而代理人（经理）追求的只是经营者目标。后一种目标往往由于代理人个人效用目标的渗入而使得经营者目标和企业目标存在一定程度的偏离，从而形成股份公司中的代理人问题。其主要表现为：代理人（公司经理）会利用委托人对代理人的掌握的信息不完全和企业经营不确定性，假借经营的名义，以自己支配的企业资产追求自己的货币或非货币效用目标。为了防止代理人问题的发生或将代理人问题的程度降至最低点，委托人需要通过严密的合同关系和对代理人活动的密切监督来限制代理人行为，这样做必然要付出监督约束的成本。另外，不论委托人采取什么样的措施，代理人的决策与委托人效用最大化的最佳决策间总存在着某种差距，这种差距会造成委托人的一种效用损失。我们把监督约束成本与这种效用损失的和称为代理成本。显然，这种由代理人问题产生的代理成本是一种不利于委托代理关系的建立和有效运行的。为了避免代理成本过高，甚至大于其由委托产生的收益。因此，委托代理理论的最终目标是通过一定的激励约束机制，使代理成本最小化，以最终实现委托人即股东价值的最大化[2].
2.2.2 产权理论
产权理论是现代企业理论的一个重要组成部分，产权结构成为公司财务治理结构研究的关键内容之一。所谓产权，是指使自己或他人受益或受损的权力，会计信息的交换实质上是一种权利的交换。产权理论是近年来发展非常迅猛的学科，特别是现代产权理论对古典经济学进行了突破。现代产权理论主要研究产权的内涵、产权制度的作用和功能、产权有效发挥作用的前提，以及如何通过界定、变更和安排新的产权结构来节约经济运行成本、提高资源配置效率等方面的内容。产权理论对产权的分析和理解，为我们认识财权本质、解决相关问题提供了一把钥匙。一般地，财权就是指财务权利，由产权派生而来。对产权问题研究的深化，必将推动对财权本质的理解和认识，进而对财务治理的核心问题财权配置将产生深刻影响，改变财务治理主体权利配置的格局。此外，产权经济学有关产权变更条件、规律和制度安排的研究成果，对财务治理结构安排等方面的研究具有重要的借鉴意义。
2.2.3 公司治理理论
公司治理是指公司的所有者股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层构成公司治理结构的内部治理。财务治理理论主要来源于公司治理相关的一系列理论，同时财务治理是公司治理的重要内容和主要方面，必须建立在一定的公司治理基础上，公司治理理论自然成为财务治理的基础，公司治理或公司治理结构理论是在公司制条件下，所有者和不同层次经营管理者之间在公司财产占有、使用、处置、剩余分配与监督控制方面形成的相互制衡关系的理论。现代企业制度的典型形式是公司制，公司治理理论的出现是财务治理理论的产生前提，没有公司治理理论的成熟与发展，就不可能有财务治理理论的产生、发展和成熟。公司治理理论对财务的指导是全方位、最直接、最重要的，公司治理的形式决定财务治理的形式[3].
第3章国有控股公司财务治理的现状及问题
3.1 国有控股公司财务治理的现状分析
3.1.1 国有控股公司的发展历程
一般认为，最早的控股公司产生于美国19世纪80年代企业的联合与合并。哈佛大学教授钱德勒在《看得见的手》中详细描述了控股公司的产生过程。我国国有控股公司探索最早始于1987年的深圳市。1987年7月，深圳市政府改革国有资产管理体制，建立了专门经营国有资产的深圳市投资管理公司。1993年召开的党的十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出：“按照现代企业制度的要求，现有全国性行业总公司要逐步改组为国有控股公司”.1994年底，国务院决定将中国石油化工总公司、中国航天工业总公司、中国有色金属工业总公司等三家部级行业性总公司改组为国有控股公司。与此同时，上海、重庆、青岛、武汉、厦门等中心城市陆续开始组建国有控股公司试点。1995年确定的100 家现代企业制度试点中，石油化工总公司、有色工业总公司和航天工业总公司被列入试点单位，这标志着全国性的行业总公司改组为国有控股公司进入启动阶段。改组后，行业总公司将不再具有政府行政职能，不再做行业管理工作，而完全成为企业性质的经济实体，不套任何行政级别。1998年后，随着新一轮政府机构改革推进，全国各省市组建国有控股公司全面展开[4].
3.1.2 国有控股公司财务治理取得的成绩
上世纪 90 年代，市场经济目标体制确定后，我国经济体制进入了实质性转型时期。国有企业原有矛盾逐渐暴露出来，并普遍存在对新经济体制的不适应，加上知识经济的冲击，企业面临的产品的广泛更新换代和大规模的固定资产更新问题无法解决，以至于经营状况每况愈下，开始出现净亏损。1998 年末，国有工业企业负债率达 65. 4%,成本费用利润率为-0.7%,在 14923 家大中型企业中，有 6042 家亏损，亏损面达 40.5%.90 年代中期，中央提出“减员增效”、“扭亏增盈”目标。1999 年 9 月，党的十五届四中全会做出《关于国有企业改革和发展的若干重大问题的决定》，强调要突出抓好推进政企分开、探索国有资产管理的有效形式，对国有大中型企业实行规范的公司制改革和面向市场转换企业经营机制。从上世纪 90 年代初期到本世纪初期大约 10 年左右的时间，可称为“转换企业经营机制”时期，转换企业经营机制、建立现代企业制度是这一阶段的主题，改革已经涉及到产权制度，但其目标呈现多元性。从本世纪初到现在，对财务治理的认识、研究更深入，财权配置渐渐已经成为财务治理的核心。近10年，国有企业经济发展迅速。2010年国有经济实现了平稳较快发展，主要经济指标创历史新高。2010年前11个月，全国省级国有及国有控股企业实现营业收入8万亿，同比增长38%;实现净利润2716.7亿元，同比增长56.5%;上缴利润4557.6亿元，同比增长26.3%.根据此前国务院国资委发布的数据，2010年前11个月，中央企业实现营业收入15万亿，同比增长34.7%;实现净利润8022.6亿元，同比增长50.1%;上缴利润1.2亿元，同比增长了21.2%.
在“十一五”期间，由于国有企业改革和企业治理适当使得企业整体实力、综合素质和经济效益都大幅提升，在抗击金融危机中发挥了骨干和主导作用；在转变经济发展方式、带动地方经济发展中发挥了引领和带动作用；在国家和社会发展的关键时刻和遭受自然灾害的特殊时期发挥了顶梁柱作用。“十二五”时期，国有企业改革发展要围绕“国有企业改革上新台阶”,改革的目的是为了实现相关者利益者最大化，进而提高企业治理效率，而财务治理效果的好坏直接关系到企业的治理效率的高低。
3.2国有控股公司财务治理存在的问题
3.2.1 财权配置不合理
首先，董事会没有发挥相应作用。董事会负责企业的重大决策，对企业进行战略性监控，并负责选聘、评价、考核、激励经理人员，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场竞争力的制度基础，董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着财权配置的有效性。董事会虽名义上拥有公司的财务治理权，但是目前公司的核心权力财务决策权在较大程度上由经理层实际控制，侵占了董事会的重要权能，导致公司财权配置的不明确性，而且董事会应拥有的相对独立的财权还没有达到应有的状态、参与战略决策的功能并没有发挥相应的作用。
其次，公司的董事长与总经理兼任现象严重，董事会与经理层机构重叠，在进行财务决策时，通常是董事长或总经理一人做主，由于财权过度集中，使企业的决策不仅有独裁性更有主观性。国有控股公司中，董事长与总经理如无特殊原因，不应由一人担任，董事会和经理人员的关系应该是一种雇佣与被雇佣的关系，同时也应该限定除总经理外的经理层人员，原则上不应该进入董事会。另外，董事会缺乏对经理层的有效监督约束机制、董事会成员素质不高、董事会的运作不够规范，这些也是导致董事会财权行使不充分的重要原因[5].
最后，中小股东没有实际权力。股东大会是企业股东参与治理、行使治理权力的主要途径和场所，但在当前股权结构不合理和缺乏有效的法律制度的情况下，股东大会尚不足以成为股东行使权力、参与治理的场所，特别是中小股东的财务治理权很难发挥作用。集中的国有股，使得股东大会形同虚设，其他中小股东权力过小。大股东能利用同股同权的出资契约，拥有对公司事务压倒性的财务支配权，牢牢地控制住公司董事会，独占公司的财务控制权，其他利益相关者的治理权力难以体现。
3.2.2 监督职能弱化
首先，监事会监督职能弱化。监事会虽然在法律地位上与董事会不相上下，但实际权力较少且小，在公司运作过程中难以发挥实质性作用。其原因：（1）公司制企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会成员或高级经理人员，无权参与和否决董事会与经理层的决策。（2）组织机构缺乏分工、相互之间难以协调。对国有控股企业监督管理的部门过多过滥，责任权利划分的不清，出现对同一项业务的重复监督管理或无监督管理现象。（3）由于我国有关法规在规范公司治理结构方面以股东价值最大化为导向，只重视董事会的作用而忽视了监事会的地位，因而导致监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。（4）监事会缺乏有效的监督手段，难以获得充分的知情权、建议权、财务检查权，使得监事会形同虚设。各种监督管理主体执法不力，如在违反财经法律、法规方面，虽然上有刑法，下有行政法规范，但是，由于政府的多门监督及管理分散，造成许多监督管理流于形式，出现执法不力。（5）由于权力高度集中于公司高层管理者，员工权力被约束在很小范围内。因为职工代表又是公司经理的下属，在人事和工资等方面受制于经理，员工意见的不被重视[6].
还有，独立董事缺乏独立性。独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事，其最根本的特征是独立性和专业性。所谓“独立性”,是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。在董事会的构成与运作层面，董事会成员绝大多数是企业的经理人员，另有少量的中小股东代表，部分企业有上级主管单位的代表，独立董事席位比例较小，且基本上由大股东推荐产生。这种推荐产生的方式本身就存在一定的缺陷，独立董事难以做到真正的独立。独立董事个人与企业有一定程度的经济关联关系，那么独立董事就不一定“独立”.独立董事发挥作用的主要形式就是参加董事会会议，就公司重大经营活动和决策发表意见，而公司普遍缺乏董事会专门委员会的设置，这也必然限制了独立董事作用的发挥。
3.2.3 缺乏经营者激励约束机制
首先，经营者激励与约束机制不完善。目前国有控股企业高管薪酬的总体状况是：内部纵向差距已不小，外部横向差距仍较大。一方面，有的企业连年亏损，可高管年收入高达百万元甚至千万元，是员工收入的上百倍甚至上千倍，引起社会公众不满；另一方面，有的企业效益很好，可高管年收入并不高，相当一部分企业对经理层的激励不足、激励手段比较单一，且多侧重于短期激励[7].激励的缺失也导致了许多不良现象，比如过多的在职消费、经营只注重短期经营绩效而忽视长期发展等，与此同时，约束机制建立也不完善，经理层很难做到自我监督，从而导致国有控股企业治理效率不高。国有控股企业的主管机构尚缺乏较好的制约机制，更换经营者没有明确的标准，且缺乏更换经营者的约束机制。
还有，经营者选拔机制不健全。国有控股公司缺乏有效的人员选拔考核机制、缺乏有效的国有控股公司经营者优胜劣汰机制、缺乏国有控股高层经营管理者的动力和压力机制，也缺乏对国有控股经理层的激励和约束机制。由于选拔机制的局限性，公司经营者通常应由董事会按照法定程序在经营者人才市场上通过考核录用，而我国并没有形成一个能够选拔与考核经营者能力与业绩的经营者人才市场，企业高层经营管理人员仍由党的组织部门或政府人事部门任免，使得国有控股公司经理阶层人员无论在学历上还是在管理能力上都无法胜任当前的管理或经营岗位。同时，国有控股公司董事会和高层经理人员也缺少高效运营与监控国有资产的动力和压力。不足之处表现在：国有资产经营机构经理人员经营庞大的国有资产，责任重大，但缺乏必要的激励手段，无法做到激励与约束相容，而在经营国有资产出现问题时，也缺乏必要的责任追究制度。
第4章 解决国有控股公司财务治理问题对策
4.1 合理配置财权
4.1.1 确保董事会对经理层的指导权与监督权
首先，对财务决策权进行合理配置。管理的重心在于决策，而决策的效果首先取决于决策权的配置从理论上讲，公司的财务决策权应集中在股东会和董事会。但在实践中，股东会和董事会所拥有的财务决策权部分地授权给经理层执行。即使在授权制度下，财务的战略决策权也必须集中在股东会和董事会，而一般的或日常的财务决策，则可授权给经理层作出，而且经理层在董事会领导下具体负责经营管理事务的同时还得接受监事会的监督管理。从本质上说，董事会与经理层之间的关系也同样适用于法律关于委托代理关系的原理，是一种委托与被委托、代理与被代理关系，即董事会是委托人也是被代理人，经理层是被委托人也是代理人，经理层应在公司董事会委托授权的范围内行使职权。在现代企业制度下，公司需要清晰决策层、管理层、监督层的各自权限和责任，必须分工明确，不能越位。所以，要做到财务决策程序的规范化，从公司运作实际过程观察，董事会的财务决策权能使得董事会处于核心地位，把握决策的规范性就成为董事会治理要达到的基本目的。
其次，对财务控制权进行合理配置。公司的总经理和财务经理负责对财务决策进行控制并承担三种职能：董事会授权进行日常财务决策、董事会制定财务战略决策并拟订方案和负责实施董事会制定的财务战略决策方案。
最后，对财务监督权进行合理配置。董事会财务监督权主要是指董事会对经理层的监督权，具体应由董事会下的专门委员会审计委员会负责。要将专门委员会制度的深入化，各专门委员会必须明确了董事会的各种职责，应该设立审计委员、战略委员、薪酬和考核委员会。这样有利于董事会的作用发挥与效率提高，可以有助于董事会直接参与公司的重大问题，也有利于董事会对公司经营信息的获取，从而提高其治理的效率。
4.1.2 赋予中小股东财务治理权
赋予中小股东财务治理权进而实现股权结构多元化的主要措施有：（1）国有控股公司可以通过大力发展国有资本、集体资本和非公有制资本等参股的混合所有制经济合理分散股权，涉及国家安全或国家产业政策禁止外资、民营资本投资的企业除外。（2）减少国有大股东尤其是控制性国有大股东在股东会的代表人数， 相应增加中小股东的代表席位和发言机会等方法。（3）完善限制表决权制度，合理确定股东表决权受限制的情形，可以先以列举式将大股东利用控股优势更改公司章程或变更股东权利等主要常见情形加以列举。具体操作可由法律或公司章程规定，采取对超过一定比例的股份折合计算表决权或直接规定表决权行使上限的方法限制大股东表决权，从而提高中小股东的财务治理权。完善股东大会决议制度，通过公司法规定不同议案通过所需要的最低出席人数和最低表决数，增加大股东滥用表决权的难度，发行无表决权股以稀释大股东控制性表决权等作法。
4.2 充分发挥监督职能
财务监督权是分散地配置的，主要有两大监督体系：其一，内部财务监督和外部财务监督。根据我国现有的情况，考虑股东大会-董事会-总经理-监事会的委托代理链，形成以监事会为中心的内部财务监督。其二，主要是以独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系的独立董事为主的外部财务监督[8].
4.2.1 提高监事会的监督权
《公司法》已明确规定监事会是公司的监督机构，其成员由股东大会产生，代表股东大会对董事和经理的财务活动进行监督。可见，监事会产生于股东大会与董事会的委托代理关系上，处于财务监督体系中的最高层次，是整个体系的中心。按照公司法的规定，监事会有权检查公司的财务，有权对董事和经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，有权要求董事或者经理纠正其损害公司利益的行为等。监事会是直接对股东大会负责的，其目标确保总经理与所有者的财务目标一致；董事会代表所有者对总经理进行财务监督，其目标是确保总经理与所有者的财务目标一致；总经理对财务经理进行财务监督，其目标是确保财务经理与企业财务管理目标一致，并保证企业财务管理工作的质量。
监事会要充分发挥其监督职能应做到：（1）明确监事会的职权，在组织设置上赋予监事会直接调节经营者和董事行为的能力和手段，赋予其独立行使职责的权力，并逐步扩大其监督权限，以促进公司监事会工作确认实施。（2）建立监事资格认定制度，使公司股东大会推选有知识、有能力、懂经营、会理财的专业人士担任监事。（3）健全监事会的激励和约束机制，由股东大会直接决定公司监事的报酬、晋升和工作关系。同时，要明确对监事的任免和奖惩制定程序，明确规定监事会决议违反法律、行政法规对公司造成经济损失时，相关监事应承担的法律责任。（4）妥善处理监事会与独立董事之间的关系。公司应根据各自的具体情况，合理划分监事会与独立董事的监督权力和范围，明确各自的职责，避免机构重叠和政府组织。（5）由于职工董事来自于企业基层，能够掌握企业的全面信息。监事会作为公司治理结构中分享监督权的重要机构，让员工代表进入监事会就意味着员工分享了部分财务监督权。其次，在董事会中设立职工董事，让其不仅参与企业日常的经营管理，而且参与有关企业重大发展问题的决策，共同承担风险，充分发挥其对经营者的控制和监督。
4.2.2 改进独立董事制度
首先，建立独立董事资格认定制度和执业上岗制度。独立董事应该是受投资者和公众所信任的高素质的人才，要想建立有效的独立董事职业市场，就要对独立董事的资格进行认证。股东可通过对独立董事职业声誉和专业能力的了解，选择合格的独立董事。对于那些在执业中没有履行职责、丧失原则和独立性的独立董事，撤销其独立董事任职资格，并将其从独立董事市场遣退出去。
其次，改进独立董事的提名和选举办法。大股东的意见对于独立董事候选人的当选与否起到重要作用，可以采取适当改进独立董事的提名和选举等办法来改变这种状况。
最后，建立并强化独立董事的激励机制。激励独立董事真正有效履行职责的有效措施是将其报酬与公司的业绩挂钩，公司业绩好，他们获得的报酬就多，反之获得的报酬就少。还可以建立独立董事基金来确保独立董事激励机制有效实施，奖励工作成绩突出的独立董事。
4.3 完善股权激励约束机制
4.3.1建立切实可行的激励机制
董事会与经理人员的关系是一种雇佣与被雇佣的关系，而股东大会与董事会则是一种信托关系，三者之间的利益追求往往是不一致的。为此，应及时建立起财务激励机制，促使财务经理在实现自身利益最大化的同时实现利益相关者最大化[9].
首先，高额薪酬激励机制。实行财务经理人员的工薪高出一般职工工资的十几倍以上，来激励财务经理层的财务决策行为，以满足企业股东利益最大化的目标。
其次，股权激励机制。报酬激励中股权激励是一种有效的长期激励形式，在股权激励实施效果方面，以Mehran等为代表证明股权激励确实和企业绩效间存在相关系，并且股权激励同其他薪酬方式相比是一种有效的激励方式[10].在股权激励实际应用方面，Joshua Ronen,Joseph Tzur和Varda Yaari证明在实施股权激励后，经理会进行盈余管理进而增加代理成本导致公司价值下降[11].Rainer Andergassen实证研究发现在投资期间增加股票期权激励可以减少股东和经理间的冲突[12].Victoria A.Shaffer和Hal R.Arkes发现雇员相比于现金奖励更偏好于股权激励等非现金激励[13].
经理层人员在若干年后，按现价获得企业的一部分股权，股权的未来价格与现价的差额部分是经理层人员的收益，这就迫使经理层人员在经营过程中把本人利益与公司的经营状况和前景紧密联系起来，使公司财务经理层人员不断努力提高公司的市场价值，公司市场价值越大，其自身的价值也越大，也能使管理者才能和公司人力资源得到充分利用。
最后，精神激励机制。调动经营者积极性的主要手段是物质激励，但不能忽视精神激励的重大作用。根据马斯洛的需求金字塔，越向塔的底层，物质利益激励作用越大，反之越向顶层，精神激励作用越大。事实上，即使在发达市场经济国家中，金钱并不是唯一衡量经营成就的准则。相反，越是有能力、有成就的经营管理者，更多的是看中价值意义上的成绩和荣誉、社会责任、甚至控制本身等非物质的价值的回报。实际上，正是因为经营者不计物质上的得失，所以一部分国有企业业绩突出，以高度的奉献精神、思想觉悟和社会责任感长期努力的结果。他们努力经营企业，并非仅仅为了得到更多的报酬，还期望得到高度的评价和尊重，期望有所作为和成就，获得精神上的满足。精神激励也是我国经济建设中的一个良好传统，在经营者激励制度建设中，防止走向另一极端，而忽视精神激励的倾向。特别是，在以后很长的一段时期内，我国市场经济体制还不成熟，物质激励的合理实施还缺乏足够条件，精神激励的作用更应给予充分重视。例如，对优秀经营者进行广泛的宣传报道，形成全社会尊重经营者的氛围，并给予适当的社会荣誉表彰认可[14].
4.3.2 建立行之有效的约束机制
首先，改革经营者的选拔和考核制度。市场竞争是通过一只“看不见的手”对企业经营者起到激励和约束作用，并对其经营业绩和行为规范进行鉴别。为了企业的发展预期，企业必须将经营者的职位交给有能力、有积极性的经理人，而经理人需要一个充分竞争、信息透明的市场。建立适应社会主义市场国有企业经营者选拔和新经济体制的方法，必须将组织考核推荐和引入市场机制、公开招聘结合起来。一方面，根据企业的不同类型采取不同的选择，尽量小范围和少数量的任命行政经营者，扩大市场化的比例，逐步实现经营者的市场化选择。另一方面，应针对上级主管部门的直接领导或相关决策者，建立选择国有企业高层管理人员的风险约束机制。高层经理选择得好，经营业绩优秀，给予直接领导或相关决策者一定经济奖励；高层管理者选择不当，国有资产流失，企业破产，要追究直接领导或相关决策者政治责任、经济责任，后果严重的甚至追究法律责任。
对经营者的考核评价，其关键又在于评价指标的选取，主要是对战略的贯彻情况进行评价。那么，相应的指标选取就应该包括财务指标与非财务指标两部分。（1） 财务指标。财务指标是对经理层评价的基本指标。选取收入、市场份额、利润、投资回报率、现金流等相关指标，与同行业同等的公司或其他在成本、市场、竞争结构方面相似行业的公司进行比较。这是由于公司目标的效用和相关的绩效是通过与同行或类似行业的公司的比较来进行的。（2）非财务指标。财务指标的重要性已经得到了普遍的重视，但随着利益相关者理论的发展及现实情况的需要，非财务指标也占据着越来越重要的地位。就对经理层的评价而言，非财务指标的应用应更多地关注其社会绩效的评价，充分考虑公司对各利益相关者的经济、法律、道德等各个方面的绩效，来进行综合评价。
还有，建立业绩考核体系。完善激励约束机制的前提是拟定合理的业绩评价指标，只有兼顾了国家、企业、经营者三方的利益的制度才能称为一个科学合理的考核制度。这个体系不仅要能够真实反映企业的短期经营绩效，又要能够反映企业的长期发展状况；既要定量分析，又要定性分析。还要明确考核的主体，落实国有资产保值的关键是考核评价，也是激励到位与否的重要依据。严格考核要解决的首要问题是由谁来进行考核，即必须明确考核的主体。最后，要在科学考核的基础上建立起经营者优胜劣汰的市场竞争机制[15].
第5章 案例分析
5.1 上海仪电控股公司简介
上海仪电控股公司（以下简称上海仪电）是经上海市人民政府批准，接受上海市国有资产监督管理委员会授权的国有资产经营公司，是具有独立法人资格的国有独资的控股集团公司。上海仪电有着悠久的仪表电子行业背景和历史传统，其前身是成立 1960 年的上海市仪表电讯工业局。从上世纪 60 年代到 80 年代，在市仪表局统一筹划下，建立起一大批大中型的仪表电子企业，建成了漕河泾仪表电子工业园，全系统共研制出 133 项国内首创的新产品和新技术，填补了国内空白，为中国仪电工业发展做出重要贡献。
上海仪电是上海最早实施国资国企改革的行业之一。1993 年 12 月成立上海仪电国有资产经营管理总公司，1995 年 5 月更名为上海仪电控股（集团）公司，同时撤销上海市仪表电讯工业局建制，在全国率先进行国有资产管理体制的改革。历经数年的艰辛努力，完成了企业组织结构调整、产品产业结构调整和工厂布局结构调整，妥善解决了历史遗留的冗员过多和不良债务过重等问题，解决了国企步入市场经济所面临的机制失灵、产品失宠、体制失衡等重大问题，全行业实现脱胎换骨般的重组、再造，走上了持续、快速发展的轨道。
进入21世纪，上海仪电坚持科学发展观，努力转变经济增长方式，以“产业清晰、经营稳健、创新发展、富有社会责任感的国内一流企业集团”为目标，实施“三步走”发展新战略，实现资源优化和最佳配置，提高主业的竞争能力和经济效益。
5.2 上海仪电控股公司的财务治理体系
5.2.1 上海仪电控股公司的财权机制
上海仪电多年来的不断摸索和反复修改，改变以往作为政府部门的行政管理模式，按照现代企业制度的要求，不断建立能够体现出资人权利的现代企业管理制度。主要思路：（1）作为国有资产出资主体，母公司通过行使股东权利来理顺母子公司的关系，加强集团的规范管理。（2）母公司作为单纯控股型集团，以资产经营和资本运作为主，对国有资产实施经营和管理，子公司依法独立从事生产经营活动，对日常生产经营实施管理。（3）根据母子公司法人治理结构的特点，构造集团管理体系，建立和完善母子公司之间的权力制衡机制。
首先，法人治理方面。上海仪电母公司有两个层次（董事会、执行层），董事会代行股东会权力。上海仪电子公司有三个层次（股东会、董事会、执行层）。母子公司之间围绕这五个层次进行权力划分。其次，股东权力方面。上海仪电是由国资委授权成立的企业集团，代表国有资产出资主体，享有大部分股东权力。最后，经营权力方面。上海仪电定位在单纯控股型集团，母公司以资产经营和资本运作为主，对国有资产实施经营和管理，具有资本经营决策权力；子公司依法独立从事生产经营活动，具有生产经营权力。其中，上海仪电经过探索和总结，逐步形成了“3+3+1”的母子公司管理模式，即“3+3+1管理模式=三项权力+三项管理+产权管理”.（1）三项权力，就是公司法规定的股东的三项基本权力，即重大经营决策权、人事管理权、收益分配权。（2）三项管理，就是企业集团管理的内容，包括战略管理、预算管理、运行监控。（3）产权管理，就是母公司对集团内部企业资产处置的审批、管理权力，并且按照规范化、法制化、程序化的要求，制定了大量的相关规范制度。此模式是上海仪电在改革中形成的处理母子公司关系、建立治理结构各个层次之间的制衡关系方面的关键。
5.2.2 上海仪电控股公司的激励机制
近年来，上海仪电控股公司结合本系统改革和调整的实际情况，在生产要素参与分配方面进行大胆探索，实施期权激励，有效地调动了各类人员的积极性和创造性。首先，管人管事统一。按现代企业制度和法人治理结构要求，谁出资，谁用人，谁管理，谁负责，推行任期责任制和契约管理。其次，完善责任机制。实行人对人的考核，一级考核一级；把考核的对象从对企业经营业绩的考核转到对经营者工作业绩考核上来，把考核重点从结果的考核转到过程考核上来，做到过程监控具体化。再次，引进竞争机制。以组织推荐、市场招聘、群众民主举荐和个人自荐相结合，每个竞聘岗位至少有两个以上候选者供挑选。最后，建立激励约束机制。从精神、物质、机会、目标激励等各种方式激励和约束经营者，做到激励措施多样化，奖惩到位。
5.2.3 上海仪电控股公司的监督机制
上海仪电控股公司的董事会下设内审委。内审委的职能是：履行董事会对集团公司总裁执行机构实施遵循审计、对直接投资和管理的子公司实施股东监督。同时，为使组织监督与股东监督有机融合，集团公司纪委与内审委合署办公，并由集团公司纪委书记任内审委主任，由部分纪委委员任内审委委员。内审委有权向稽查审核部和审计室提出工作要求，并有权听取稽查审核部有关工作情况的报告。“两委”合署办公后，监督力量大大增强。对纪检监察部门来说，不但能够及时掌握经济运行的信息，及时防漏补缺，在履行监督和查处职能时，还能先调动审计、稽核等力量打前站，使办案工作更扎实有效。主要措施：一方面，强化过程监督，使企业重大事项的决策有序进行，有效防止了经营者滥用权力，同时促进了经营管理水平的提高。多层次、多角度的测评机制，使经营管理人员行使权力更加谨慎。另一方面，加强职工董事和监事在民主监督中作用，上海仪电工会制定了职工董事、监事选举产生、参与决策、实施监督等制度，明确了职工董事、监事阅读文件、收集意见、查阅资料、发表意见、通报职工、工作述职、检查巡视等程序性规定。
5.3 案例分析的启示
上海仪电控股公司这一案例，是国外国有控股公司财务治理结构与中国国情相结合的典范，我国国有控股公司在财务治理方面尤其值得借鉴。
首先，实现了出资者与经营者的真实分离，虽然国有资产最终所有权属于国家，但通过国资委授权或委托，上海仪电就成为授权范围内国有资产的运营主体；通过向子公司派出产权代表，包括董事、监事及财务总监；对子公司行使资产控制权，对其发展战略、重大投资、产权转让等重大决策进行参与和控制及对子公司的财务状况、生产经营状况进行审查和监督等方式，对于其子公司而言它就是出资人。
还有，推进了国有控股公司监督与激励机制的建立与健全。在这方面，上海仪电主要通过设置内审委及加强职工董事、监事在监督中的作用等方式，构筑立体监督模式，这种系统而周密的立体监督模式安排，使制度难以真正落实的管理顽症得到了比较好的解决，更为重要的是进一步加强了职工董事和监事在民主监督中作用。
结 论
本文通过国有控股公司发展的现状，通过对原有相关理论的综合归纳和延伸等研究方法，找出财务治理的问题并分析其原因，得出以下结论：
（1）合理配置财权，通过保障董事会对经理层的指导权与监督权以及赋予中小股东财务治理权等方式强化以董事会治理为中心的公司财务治理是十分有效的。通过股权的分散化，使各个利益主体都能行使其所有者权利，在公司财务治理中形成一种有效的制衡机制。
（2）通过建立高额薪酬、股权激和精神激励机制，来调动经营者的积极性和主动性，相应的，改革经营者的选拔和考核制度以及监理业绩考核体系，来制约和监督。只有建立激励约束机制，才能使经营者在实现自身利益最大化的同时实现股东利益最大化，企业利益最大化。
（3）公司根据各自的具体情况，通过强化监事会监督权、建立独立董事资格认定制度和改进独立董事制度的措施，合理划分监事会与独立董事的监督权力和范围，明确各自的责任，就能够避免机构重叠，使独立董事与监事会在公司治理中起到双保险的作用。
本文可能还存在许多的不足和局限，期待以后通过不断地学习和研究，得到进一步的提高和完善，也诚恳地欢迎各位老师予以批评和指正。
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