摘 要
本文基于新三板公司治理结构体系健全完善的迫切性，通过对新三板公司治理结构现状进行深入探究发现其存在公司股权过度集中、所有权与经营权未完全分离、公司内部纪律监管机制不够完善、外部监管意识欠缺以及相应的制度保障未跟上的问题。故有针对性地给出了合理的改进建议以及措施实施方法，例如建立健全公司股权制衡机制、实现完全的两权分离、建立独立董事制度和绩效考评等机制、鼓励机构投资者积极参与公司治理监管并强化行业组织的监管职能等改进措施建议。旨在为新三板公司治理结构体系的建立健全提供有效借鉴，进而为公司今后的顺利转板上市做好准备，奠定良好的治理结构基础。
关键词：新三板；公司治理结构；独立董事；监管
Research on the governance structure of the new three board listed companies
Abstract
The urgency of the governance structure of the new board and improve system based on in-depth study based on the current status of the new board corporate governance structure foundthat the existence of equity excessive concentration of ownership and management is notcompletely separated, the internal discipline supervision mechanism is not perfect, lack ofawareness of external supervision and the corresponding system did not keep up with theproblem. It gives the method to implement the reasonable proposals and measures, such asestablishing equity balance mechanism, realize the complete separation of two rights, theestablishment of independent director system and performance appraisal system, to encouragethe active participation of institutional investors in corporate governance regulation andimprovement suggestions of strengthening the supervision of the industry organization. Thepurpose of this paper is to provide effective reference for the establishment and improvement ofthe governance structure of the three new board companies, and to prepare the company for thesmooth transfer of Listed Companies in the future.
Key words: three new board；corporate governance structure；independent director；supervision
目 录
1.绪论
1.1 研究背景
1.2 研究意义
1.3 文献综述
1.3.1 国内研究现状
1.3.2 国外研究现状
1.3.3 总结
2.公司治理结构相关理论阐述
2.1 公司治理结构
2.2 委托代理
2.3 利益相关者
2.4 两权分离
3.新三板上市公司治理结构存在的问题分析
3.1 公司股权过度集中
3.2 所有权与经营权未在实质上完全分离
3.3 公司内部纪律监管机制不够完善
3.4 外部监管意识欠缺
3.5 相应的制度保障未跟上
4.完善新三板上市公司治理结构的对策及建议
4.1 建立健全公司股权制衡机制
4.2 在实质上实现完全的“两权分离”
4.3 建议设立独立董事，建立绩效、奖惩机制
4.3.1 设立专业素养水平高的独立董事
4.3.2 建立绩效考评机制、奖惩机制
4.4 鼓励机构投资者参与公司治理
4.5 加强并完善国家制度保障
5.结语
参考文献
致谢
1.绪论
1.1 研究背景
2017 年 2 月 26 日上午，证监会召开新闻发布会，证监会主席刘士余多次谈及新三板，且强调近年来新三板的功能日趋凸显，其发挥的作用也愈发重要。在 2017 年 3 月 5日的两会上，李克强总理在谈及 2017 年重点工作任务时提到要抓好金融体制改革，要积极发展新三板。可见新三板的地位正不断提高。
新三板,其涵义是指全国中小企业股份转让系统，即经过国务院官方批准，在 2006年 1 月份设立的（2012 年正式成立）、主要针对中小公司的、全国性的、交易所以外的市场交易平台。新三板设立的根据是《证券法》，新三板接受中国证券监督管理委员会直接监管，而且在新三板市场上市的公司大多数是中小高科技公司。
在中国多层次、多样性资本市场的建设中，新三板无疑发挥着重要的作用。新三板市场的设立是专门为具有发展潜力的，处于初创期以及扩张期的创新型、创业型和成长型中型公司、小微公司提供融资服务的，甚至对于风险大、规模小、融资难的高成长中小公司来说，新三板上市意义尤为重要。目前，我国的上海证券交易所和深圳证券交易所从根本上看仍执行审核上市制，上市条件限制并不低而且手续、过程冗杂，并且符合条件的公司时常因为受到经济周期之类的大局势的作用而叫停首次公开发行，导致“堰塞湖”现象凸显——积累起来了相当多为在主板上市而排队等候的公司，只要水闸被打开，大量的新股就会踊跃上市，就像堰塞湖中的水一样奔涌不息，从而极有可能产生二级市场资金的分流效应并致使冲击市场上老股股价的现象难以得到遏制。而新三板的上市无疑是一片新大陆——上市门槛较之主板并不高，而且审批手续过程迅速且不复杂，成为了因主板上市各种条条框框的限制而最终没有成功的这类公司的又一个理想融资途径。新三板入市门槛低，且其备案制度中并没有对财务指标的硬性规定，故为中小公司提供了一个非常好的融资平台，与此同时，这还可以促进公司的股份流通，并提升公司知名度，从而为公司转到创业板上市做好准备工作。因此，新三板上市已经成为了我国中小公司发展的一股潮流与趋势。
据统计，到 2016 年 8 月为止，已经有 8920 家公司成功实现在新三板上市，它们的总股本已经超过 5100 亿股，在这五千多亿股里面，流通股本就有约 1900 亿股左右。倘若以 2012 年（新三板正式设立之年）作为初始，新三板的成长经历只有短暂的五年不到。
这不到五年的时间里，新三板以星星之火燎原之势迅速扩张、蔓延。新三板如同一块体型巨大的吸水海绵，各式各样的创新、创业、成长型中小微企业被它广泛地吸引而来。
我们从数据中可以观察到新三板市场一路的茁壮成长。在 2014 年 2 月将尽之时，仅仅600 余家公司成功在新三板上市，它们一共的市值也仅是 1250 亿元，但是，到了 2016年 8 月之际，已有将近 8900 家新三板挂牌公司，其总市值达到 33000 多亿元。这些新三板公司的规模大小不均，有几千万人民币的，也有几亿人民币的。正像上海四维公司（一家经营数字图文的中小公司）的总经理讲的一样:“在我们四维一类的公司中有一个普遍认同的说法：通过新三板上市来获得融资是一条再好不过的途径。为什么这么说呢，就是出于新三板准入条件限制较少也较宽松，所以在新三板上市也就理所当然地成了有能力的中小型公司将触角伸向资本市场最好的方式。”确实，相比之下，主板以及中小板、创业板的准入门槛相对要高许多，审批手续也很复杂且过程冗长，然而新三板准入条件限制宽松，再加上方方面面的政策对新三板市场的鼓励和推动，新三板以及它的正在日愈扩张，俨然成为了中小公司将触角伸向资本市场相的一条相当不错的途径。
与此同时，在新三板上市也要求创新型中小公司时刻要以一个全新的面貌展现在公众面前。既然要担当起准公众公司的形象，就必定要用更高的标准来衡量自己以做到更好。在完成股改的同时要健全公司内外治理制度、找出公司内外治理机制中的不足并加以改进。因为虽然即将在新三板上市的公司的规模合适、投资主体也不模糊、组织结构并不复杂，但这并不意味着就不存在自身治理方面的缺陷与不足：第一，这类公司的大股东（很多是公司创始人和其亲信）相对而言往往持股比例不低甚至极高，在这种情况下，他们很有可能控制公司，故很容易造成控股股东掌控公司的局面——“一股独大”现象由此产生，那么何谈保护小股东以及其他利益相关方的权益不受损害？第二，往往公司的所有权和经营权没有在实质上实现分离，两权都紧握在创始人及其亲信的手中，致使公司内部无法合理分工、有效协作以及制约权利，也就谈不上是现代企业制度下管理的公司。即便公司创始人及其亲信拥有优良的技术能力和水平，但经营和管理公司也不一定是其强项，所以无法确保他在这方面的决策就一定稳妥、正确，但凡他自身的决策有稍许偏失，其产生的所有风险必然是由整个公司一起承担的，其中不乏中小股东和利益相关方。第三，新三板上市公司治理结构的管理中，并没有对建立独立董事制度提出硬性要求。然而独立董事制度的建立对完善现代公司治理制度具有重要意义，也是其重要内容之一。将独立董事制度科学地引入新三板挂牌公司治理之中，一方面，能够有效地防止大股东的决策伤害中小股东以及利益相关方的权利甚至公司整体权益，另一方面，能够有效地防止公司经营者独揽大权并在实质上掌控公司——“内部人控制”现象的发生。不过，基于我国与独立董事相关的配套政策、机制不尽完善，因此我国引入独立董事制度之后势必会产生一系列的问题。这就要求合理有效地设立并不断改进独立董事制度，并以此改善我国公布公司治理结构。相信通过在新三板上市公司设立高道德素养、高知识涵养、高技术水准的独立董事，定能迈出新三板上市公司治理结构完善、改进的一大步。
1.2 研究意义
尽管很多公司借助新三板市场准入限制条件少而宽松的优势完成了在新三板的上市，但是其在自身治理的问题上存在短的处和缺陷仍然不容小觑、有待进一步改善。这些问题和不足很容易阻碍公司进一步发展的步伐，更进一步来说很有可能影响公司今后的转板上市。再者，公司在新三板挂牌上市后，它的发展轨道和治理模式及体系都会因为公司性质的转变而会发生程度不一的转变，例如运营成本的提高、岗位的调动等等，所以公司有必要对其治理模式进行相应的改变，在根据公司发展需求的过程中不断作出调整，通过公司治理方面的优化改良，助力新三板上市公司健康茁壮成长
较多新三板上市公司因以上诸多问题在刚刚迈入起步阶段时就缺乏相对完备的公司治理体系结构，遭遇自身治理缺失的瓶颈而无法快速发展。所以，制定出一套科学高效的公司治理机制至关重要，也迫在眉睫。公司治理结构以及公司内部自我控制体系的加强、改进与完善是对新三板公司而言极其重要的一项内容。例如，将独立董事制度纳入新三板公司挂牌上市必备条件之一的这类模式调整，将有利于完善、规范这些公司的治理模式，未尝不值得借鉴。
新三板上市公司治理结构在得到进一步的改进和完善之后，必将积少成多，以星星之火可以燎原之势焕发出整个新三板市场蓬勃向上的生机和活力，从而助力国家经济呈现出欣欣向荣的良好态势。国家经济稳中求进的发展势头需要新三板市场的稳健运行，新三板市场的稳健运行离不开千千万万家新三板上市公司的健康成长，而这千千万万家新三板上市健康成长的根本前提是自身治理结构的不断改进优化和充实完善。正所谓“打铁还需自身硬”，新三板上市公司自身治理结构的进一步改善完备才是其茁壮成长的内因和关键所在。
“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索”。即便目前为止我国对新三板上市公司治理结构研究的探索实践时间普遍不长，难免存在不足之处，但怀有一颗“千里之行，始于足下”的心，定能在漫漫征程中步入长远、迎接希望。而对于我国在新三板上市公司治理结构探索中已取得的成就，也应以“行千里者半九十”的心态来对待，不骄不躁，方得更多的收获。所以新三板上市公司应以孜孜不倦的态度不断地进行学习、汲取治理结构方面优秀的知识和先进的理念，努力改进、完善自身，在助力国家经济发展的道路上勇于迈出前进的步伐，愈行愈远。
1.3 文献综述
1.3.1 国内研究现状
目前，国内也有一系列关于新三板的研究。比如说：熊三炉(2012)追溯了我国新三板的发展经历和过程，并在同国外市场的对比分析后，给出了针对促进我国新三板市场发展的建议。尹中(2012)对于新三板市场的发展意义、不足之处等等作出了深入的探讨，在累积了国内外市场在发展历程中方方面面的前车之鉴的基础上，表达了关于加快新三板市场发展步伐的见解。谭冬香(2014)也认为，新三板市场已逐步建成，日趋成熟，我们也应当顺应时代的潮流，针对新三板的特性来创新审计的方法方式。针对在新三板挂牌公司的治理结构以及内部控制，也有学者进行了深入的分析，比如秦江萍（2015）就分析了其缺陷并分享了治理对策。同时，曾江虹（2012）针对独立董事制度的影响作出了分析探讨，祝继高（2015）也提及了独立董事的有效监管作用。
另一方面，在创业板公司存在的治理结构缺陷方面，邸站玮(2013)也进行了相应的研究探索。他在不断的分析论证中，找出了创业板公司在治理结构及内部控制方面所存在的不足，并给出了有效的完善对策和解决措施。这些意见和建议都为新三板上市公司治理结构的研究指明了前行的方向。
1.3.2 国外研究现状
与国内新三板上市公司治理结构研究不同的是，国外在公司治理结构方面，相对注重外部监管环境和氛围的营造：在日本和德国，银行相对突出地充当着外部监管机构，而在美国，一些机构投资者（比如说养老基金之类）也很好地作为社会监管机构为公司把关。而做到良好的外部监管，很重要的一个前提是国外公司的信息披露制度相对健全完善，这是国家关于信息披露制度的立法规范比较健全完善以及公司自觉遵守披露要求这两者所共同作用的结果。
与此同时，国外公司的内部治理中更偏向于设立独立董事来制衡各方的权利，防止权力滥用现象的产生。所以在国外，独立董事制度更趋成熟，并且相关立法、职责界定等配套措施的跟进相对国内而言也会更完备。国外类似于独立董事的内部控制制度还有内审制度等，而且国外公司的内审制度做的也很到位。国外公司治理中往往会设立内部审计人员，内审人员并非形同虚设，而是发挥着至关重要的作用。以着名的“安然事件”为例，曾经举世闻名的安然公司就是被其自身的内部审计人员揭露出财务上存在重大疏漏，并引起了广泛关注。总体而言，国外公司在治理中会更倾向于制定一系列的规章、制度以及激励、绩效考评等机制，甚至惩处办法、条例，以便规范员工以及管理层等公司成员的行为，从而更少地依靠“人治”。
1.3.3 总结
以上国内外各个学者的研究在新三板挂牌公司治理结构的完善方面形成了良好的借鉴。不过，笔者同时也发现了，国内关于新三板挂牌公司的治理结构以及内部控制问题的这类探讨相对仍较少。与此同时，因为新三板市场是仅仅存在于我国的、他国不具备的一个市场，所以现在他国学者关于该类问题的分析尚且很罕见，只能通过针对纳斯达克等市场上市公司的治理结构研究来提供一定程度的参考。本文本着新三板公司治理结构体系健全完善的紧迫性以及急切性，在对新三板公司治理结构现状以及存在的问题进行深入探究的基础上，给出有理有据的完善建议以及有效的措施实施方法，目的是为新三板挂牌公司治理结构体系的健全完善给出更多更好的参照，并以此为公司日后能够成功转板上市做足做好准备，打下良好的公司治理结构基础。
2.公司治理结构相关理论阐述
2.1 公司治理结构
公司治理结构主要指的是在一家公司内部各个职能主体以及股东大会之间进行权力分配、运用与制约的动态过程中所形成的框架形式。广义的公司治理结构还包括对公司进行外部治理的过程中所形成的框架形式。
要完善公司治理结构，首先应当做到公司治理结构中所涉及的各个主体的设置要科学化、合理化。在尽可能不浪费资源的前提下，依据各个公司的实际情况全面地设置这些主体，做到每一方主体都能够发挥其独特的作用，都不可或缺。在此基础上，重点要研究、分析并改进的便是公司内部各个主体所拥有的权力应该如何分配才能有效地避免某一方（或者某几方）的权力过小或者过大的现象产生。如若某一方（或者某几方）所掌握的权力过于小、过于分散，那么其运用这些零星的权利很难使得公司高效、健康地运转起来；而倘若某一方权（或者某几方）拥有过于大、过于集中的权力，那么其很容易成为实际掌控公司的人员，从而难以避免权力滥用，甚至形成利益输送，终将损害公司利益。最后，应该努力完善公司外部治理结构，例如营造良好的外部监督氛围等等。
2.2 委托代理
现代公司治理的重要理论之一就是委托代理理论。委托代理理论运用在公司中，是指公司所有者通过与公司经营者签订或约定一定的契约，让公司经营者代表所有者行使权利，并根据权利行使的情况给予一定的酬劳、奖励。
但在公司所有者与经营者的委托代理关系中，往往也存在着一些问题。比如，公司所有者与经营者在利益上存在偏差：公司所有者追求的是股东价值最大化，而公司经营者想要的是与自己酬劳、奖励相关的一系列个人利益的最大化。所以，两者的利益在根本上是不一致的，在特定的情况下就极有可能会产生矛盾和冲突，其结果往往会对委托人——公司所有者不利。
于是，为了避免这种利益冲突的产生，公司所有者应当建立行之有效的激励机制，让公司经营者的利益同自己相一致，从而共同为治理好公司而使出合力。例如股权激励机制的运用就可以鼓励经营者更好地与所有者共同协作。
2.3 利益相关者
利益相关者是指能够对该公司的行为施加影响的人员。一般来说，公司股东、供应商、客户、管理层、职工、甚至与公司有关的政府机构、公众等等在一定条件下都可以成为利益相关者。
一家公司的利益相关者往往有很多，但是正因为这一点，使得利益相关者理论中存在的一个突出问题：正所谓“众口难调”，很多的利益相关者都有着不同的利益出发点，极有可能互相之间存在着利益冲突，于是他们所做的决策往往也互不相同甚至是互相矛盾的，而他们的行为都能够对公司产生影响、左右公司的决策，所以最终公司应该做出怎样的决策成为了矛盾的焦点。这也能够考量一家公司在平衡各方利益的基础上作出正确决策的水准。
同时，利益相关者们由于自身拥有着不同的诉求，也就可以从不同的角度来发现公司的各个方面存在的不足与缺陷，其所表达出来意见的对于评价分析公司决策有一定的参考作用。
2.4 两权分离
两权分离理论是委托代理理论在现代企业治理中的运用，体现的是所有权与经营权的分离。而与主要强调公司所有者与公司经营者之间委托代理关系的委托代理理论所不同的是，两权分力理论更注重所有权与经营权之间的区分性、独立性。
相比于掌握公司所有权的股东而言，专业的管理者有用更多经营方面的知识、技能和优势，所以更适合也更能够胜任经理人一职。从优化资源配置的角度来说，聘请专业的管理者掌握公司经营权更有助于公司建立起现代的企业制度、健康茁壮成长，而不是由拥有所有权的股东再将经营权也集中于自身。再者，两权分离模式的运用也有利于预防公司股权过度集中问题的产生的，维护中小股东以及利益相关者的合法权益。
但目前，我国很多新三板上市公司存在形式上虽然做到了所有权与经营权的分离，但在实质上并没有实现这两权的完全分离，例如：企业创始人不愿意转移权利或者迫于高昂代理成本的压力而不让出经营权等等。
3.新三板上市公司治理结构存在的问题分析
公司能够在新三板上市说明了公司具备一定的资质和潜力。首先，新三板上市公司在形式上相对于普通公司而言治理结构的设置更为齐全、规范，但又不显复杂。公司在新三板上市所设的条件要求之一就是要具备健全的公司治理结构，这便造就了新三板上市公司在治理结构方面比普通企业做得更好的宏观环境；其次，新三板上市公司持续经营能力较强且一般发展潜力较大。公司想要在新三板上市，就必须具有稳定的经营能力。
较好的持续经营能力是公司在新三板挂牌的必要条件。再者，新三板上市公司多为中小高科技公司，这类公司虽然规模没有主板上市公司那么大，但是其多属于朝阳产业，发展前景较为广阔，发展潜力巨大。
然而目前，新三板上市公司的治理结构仍然不够科学有效，存在着种种不合理之处。
例如，参仙源由于内部控制不严格被爆料出关联交易、粉饰财务信息等现象，并牵涉出其涉及违反相关公司治理规定的各种乱象，这些不合理的公司治理方面的乱象小则损害股东利益，大则扰乱了新三板市场正常交易秩序。与参仙源类似的还有现代农庄等等治理结构设置不规范、内部权力制衡机制紊乱的新三板上市公司。再比如，中海阳出现了大股东滥用职权，利用自身优势操纵市场，形成利益输送，产生了道德风险，为自己谋取了 50 余万元的私利。这也暴露出了新三板上市公司治理结构中存在控股股东的权力得不到有效制衡，从而容易出现一股独大现象，成为滋生权力滥用的沃土，极易诱发违规行为等等一系列对市场、对经济可能造成恶劣影响的问题。
综上可知，新三板上市公司治理结构中存在的诸如此类消极的现状不胜枚举，这些现状的存在共同折射出了新三板上市公司治理结构中的许多问题。将这些问题进行梳理并归类总结后，发现新三板上市公司治理结构中主要存在的问题有以下几点。
3.1 公司股权过度集中
新三板上市公司中普遍存在着公司创始人及其亲信掌握绝大部分股权并实际掌控公司决策、管理、运营的“一股独大”现象。这往往是由新三板上市公司治理结构中存在的公司股权过度集中问题造成的。
在新三板挂牌上市的公司中，大部分为中小公司，换言之其规模并不大。这也就意味着这些公司很难有人力、物力和财力来建立起一套像主板上市的大公司那般完备、有序、高效的针对公司自身的治理和监管制度，从而新三板上市公司也就很难具备相对健全、完善的公司治理结构。
其治理结构中存在的一大突出问题就是公司股权过度集中,导致小股东和其他利益相关方的权益得不到有力的保护。一个公司综合实力和竞争力是各个利益相关方共用协作努力的成果，而绝非大股东或者经理层单方面做出贡献的结果。利益相关者共同治理、监管公司的模式已经被越来越多的国家所认可，然而在我国，中小股东以及职员等利益相关者受到损害的状况仍然相对比较常见。究其原因如下：公司创始人及其亲信在公司成立初期几乎拥有公司所有的股权，基本控制着公司的运营和经营。由于公司在新三板上市前是由创始人一手创办和经营的，所以无论是出于对权力的控制欲望因素还是心理上对公司长久经营的情感因素，即使公司成功在新三板上市之后，创始人都不情愿并且很难做到将公司股权过渡给除其亲信以外的他人掌控。再者，由于中小股东和其他利益相关方在控制企业方面和掌握信息方面不及大股东有优势，很多公司创始人及其亲信——公司大股东通过利用其与小股东以及利益相关方之间存在的信息不对称产生道德风险，损害上市公司利益，以便形成利益输送，最终导致大股东控制的局面和现状。这就极有可能对小股东和其他利益相关方的权益造成损害。例如新三板上市公司“奥美格”的大股东违法减持一案中，正是大股东实际控制了公司，且大股东对减持股份的行为不及时按规定进行信息披露，形成了信息不对称，造成了相关方的利益蒙受损害。
公司股权过度集中以及小股东和其他利益相关方的权益得不到有力的保护利益这种现状背后所潜伏的危害是巨大的，很容易打击小股东（达到新三板投资准入门槛的机构投资者）对新三板市场的投资积极性，如若机构投资者不敢轻易投资新三板市场，这样的话，新三板市场中的挂牌公司将很难填补外部资金空缺，市场也势必会失去其应有的活力。新三板挂牌公司的规模相较主板上市企业的规模而言就并不是很大，故整体而言其投资风险绝不亚于主板上市企业，再加上机构投资者对新三板市场的信心和积极性方面受此重创，这对新三板市场而言的确是雪上加霜，市场易走向低迷。
3.2 所有权与经营权未在实质上完全分离
目前很多新三板上市公司往往在形式上为了满足监管部门的要求而做到了所有权与经营权的分离，但却没有真正在实质上做到这两权的完全分离，例如：企业创始人不愿意转移权利或者迫于高昂代理成本的压力而不让出经营权等等。而经过漫长的实践检验证明，只有在形式和实质上双双达到两权分离的公司治理结构，才是最科学有效的。
新三板上市公司的准入门槛相对主板较低体现在其准入要求和限制条件相对主板上市公司而言并不严苛。所以部分新三板上市公司仍存在很多不及主板公司那么合理高效的地方。比如说新三板业务规则（试行）中的公司治理部分并没有明确提出关于新三板上市公司所有权与经营权在实质上彻底分离的要求。而现实中，很多新三板上市公司尽管在形式上实行了所有权与经营权的分离，但并没有真正在实质上做到这两权的完全分离,致使公司缺乏合理分工、有效协作以及权力制约，现代的企业制度并没有真正地确立起来。
一般来说，现代的公司制度中，股东享有企业的所有权，而管理者享有企业的和经营权，也就形成了常说的“两权分离”格局。在公司里，股东大会是最高权利机构，而在其所有的公司下设立董事会（决策职能机构）、监事会（监督职能机构）、经理层（管理职能机构）。显然，这三个职能机构各方追求的的利益是不一致的，于是，它们各自为了实现自我利益的最大化而互相制衡、制约着其他方的权利。具体表现为：在企业的运营过程中三方展开博弈，这样，便出现了简单的权力的制衡机制；同时，这三方也互相分工，各自完成着自己的职能使命，其共同目标是服务股东大会，但在为股东大会服务而相互有效合作的同时也争取着自己这一方的利益最大化，这样便可以制约股东大会滥用权力做出错误决策，从而有效防止了该错误决策造成的后果对小股东以及各利益相关方权益的损害。用矛盾的观点来讲，也就是说矛盾各方（三大职能机构）辩证统一，相辅相成。所以说这是科学高效的现代公司治理结构，而这样科学高效的治理结构离不开所有权与经营权在实质上的完全分离。
再者，让掌握专业知识技能的管理人员来掌握经营权也有利于资源优化配置，可以助力公司的健康运营、发展。但是目前新三板上市公司往往并没有实现两权在实质上完全分离的格局，这样不利于新三板上市公司各职能机关的合理分工、相互协作，三大职能机关无法有效制衡其各方的权利以防止权力滥用，从而很难真正地确立起现代的、科学的企业制度，更不利于形成合理高效的公司治理结构，便不能帮助公司实现自身价值的最大化、为社会发展做出贡献。
3.3 公司内部纪律监管机制不够完善
大多数新三板上市公司成立时间和挂牌时间都不长，所以在这些公司中，存在较多由于纪律监管松懈造成的现象甚至乱象：关联交易、信息披露不及时透明、“一股独大”和“内部人控制”等等局面频繁出现。
很多中小公司之所以瞄准在新三板上市，是因为其上市要求和限制条件相较主板要宽松许多，然而也正是因为上市要求和限制条件不严苛这一点，造成了很多公司对自身的要求和纪律监管并不严格，尽管新三板上市公司公司内部都按照《公司法》的要求设有监督机关——监事会，但公司内部纪律监管机制仍不够有效和完善，仍有很多因监管缺失的违规舞弊事件见诸报端。公司内部纪律监管机制不够完善、存在不足甚至漏洞，这势必造成公司内部纪律监管不力，其表现为：控股股东所作决策、行为可能会损害公司利益和其他股东利益，且经理层无法得到有效监督，极有可能造成因内部人控制不力而引发一系列问题。
具体来说，随着公司在新三板的顺利挂牌与上市，公司要以一个全新的面貌——作为公众公司的形象展现在社会大众的面前，这就意味着公司的治理结构要出现较大的变化，尤其是需要一套有效的公司内部纪律监督监管机制并不断地对其根据公司的实际需求进行补充完善完善。前文提到新三板上市公司较为普遍存在的一个情况是股权过于集中于企业创始人及其亲信手中，出现了“一股独大”的现象。控股股东可以利用自己在公司中的控股地位来推荐代表自己利益的人任命为董事，从而在实质上按照自己的利益诉求来控制公司的决策、经营与运行。假设控股股东的权利得不到有效监管，在这种“一股独大”的情况下企业创始人一旦滥用权力、擅自作出错误决策，那么此时受到损害的就不只是公司自身利益了，这个时候各个与公司利益相关的其他股东的利益都会受到损害。
再者，两权分离的情况下，应受到监管的并不仅仅是公司所有者——控股股东，还应当有公司经营者——经理层（也就是管理者）。在股权相对分散的情况下，经理层就很容易独揽公司大权，成为实际控制公司的人员，这就是“内部人控制”现象。如果经理层的权利无法得到有效的监督，那么也容易出现滥用权力来为自己谋取私利的情况，很容易出现会计造假——虚列费用成本、虚报利润收入，甚至出现关联交易等违法风险，这个时候职工、股东甚至公司的利益都无法得到有力保障，极易遭受侵害。
还有一些新三板上市公司存在公司内部职能机构未受到有效监督管理，运行不规范，出现损害股东利益的行为，比如“聚融集团”的关联交易事件。
故新三板上市公司公司内部纪律监督管理机制有待改善。
3.4 外部监管意识欠缺
较多新三板上市公司的机构投资者对参与自己所投资的新三板公司的治理和外部监管持消极态度，往往只是投入资金后“坐等”收益或者“不幸地”被动收获亏损，对被投资公司的监督管理不闻不问。
由此可见，新三板上市公司缺乏有效的监督，这不仅仅是公司内部监督管理不力导致的，在很大程度上也是由于针对我国新三板上市公司的外部监管意识和力度较弱。
一方面，外部监管意识欠缺。相对于主板市场而言，我国对公司在新三板挂牌的硬性指标、要求相对宽松，且对新三板上市的社会监管环境和监管意识并不十分严格。在国外，机构投资者做出公司治理三大报告，由此可见在治理公司的过程中机构投资者作出的贡献以及其重要性。国外机构投资者更倾向于“用手投票”，它们会积极主动地通过合法的监督管理来干预公司治理，而国内的机构投资者则更偏向于“用脚投票”，宁愿做沉默的大多数，消极而被动地参与公司治理。国内国外这般强烈反差的形成很大程度上取决于社会监管环境的严格程度和社会监管意识的强弱程度。同时组织成立行业协会、商会等能够对新三板上市公司履行社会监管职能的机构的意识在我国还相对薄弱。
另一方面，社会监管力度薄弱。正如上一段所提及的，我国对社会监管在意识上不够重视，而意识对物质具有能动作用，正是由于意识的缺失造成了社会监管力度的薄弱。
在国外，社会监管力度相对较强。例如在日本和德国，银行相对突出地充当着外部监管机构；而在美国，一些机构投资者（比如说养老基金之类）也很好地作为社会监管机构为公司把关。而在我国，社会监管主体缺失，银行和机构投资者参与社会监管的动力不足、积极性不强，导致社会监管力量较弱。另外，目前我国的商会组织还不够成熟，我国的行业协会起步也较晚，很多行业协会实质上受政府控制，官办主义色彩浓重且资金有限，从而限制了其应有的社会监督和行业自律职能的行使。且目前我国存在较多行业在市场准入、公司监管等等方面欠缺全行业统一的标准与规范的现象，以致加大了社会监管难度，社会监管力度难以加强。
3.5 相应的制度保障未跟上
许多个人投资者想要投资新三板上市公司，却因为其严苛的投资者准入条件而止步门外；也有相当多的投资者想要找一家投资价值较高的公司做长期投资，却苦于从已披露的公开资料中找不到全面真实而又详细准确的信息；更有较多的新三板上市公司迫切想要改进、完善公司治理结构，却因没有相关的法律、规范可以遵循、依照而犯难。这些种种的现象，都说明着新三板上市公司治理结构完善的宏观环境还有所欠缺，存在着制度保障未跟上的问题。
公司治理结构的完善需要较好的外部环境以及制度体系的保障。如前文所述，我国新三板市场是于 2006 年 1 月始成立的，相较于我国的主板市场——沪深两市来说新三板可谓十分“年轻”，而这一点也正说明了新三板挂牌的整体实践时间并不长，相应的制度保障显得较为滞后。
新三板诞生之初便被寄予了厚望，因为新三板不仅有利于缓解甚至解决中小企业的融资难问题，还是国家进行多层次资本市场改革的重要举措，有助于推进创新型中小企业的发展。然而在新三板市场成立至今的十一年多之中，也经历了低迷期。新三板市场冷淡，未能给新三板上市公司治理营造良好的外部环境，反思可知，其成因中很重要的一点就是相应的制度保障未及时跟上：
一是我国新三板针对投资者的准入门槛较高，阻挡了一部分投资者，使得新三板的流动性较低。现行新三板针对个人投资者的准入门槛简要来说是两年股龄或者相应专业背景、培训经历以及 500 万资金，可想而知一般的个人是很难具备这两项指标条件的，所以很多个人投资者们抱着满腔热情却只能被拒之门外、望洋兴叹。这般高准入门槛也势必会对新三板市场的流动性造成一定影响，造成新三板市场流动性较弱的问题，二是我国对新三板挂牌公司的信息披露制度不及 A 股完善，新三板上市公司的价值不易被发觉，投资者在新三板市场中难以发现能让他们产生长期投资决定的公司。而且存在较多新三板上市公司信息披露违规现象。现在一个普遍的问题就是公众媒体都不报道新三板、新三板上市公司的信息披露水平也不及主板公司，时有信息披露违规现象发生，例如“一鸣生物”未按《公司章程》规定履行信息披露义务，公司治理存在缺陷，因此被依法采取了监管措施。究其原因是我国对新三板上市公司在信息披露制度建设方面的要求不像对主板市场那么严格。信息披露不多且水平不高，投资者（尤其是个人投资者）就难以且缺少渠道去了解新三板上市公司的经营状况、盈利水平等信息，从而也就很难发掘其长期投资价值和潜在价值。再者，这也不利于新三板上市公司吸收投资，从某种程度上来说这也将降低新三板市场的流动性。
三是与新三板相应层次较高的立法存在一定程度的空缺和滞后，尤其是公司治理层面的法制建设相对落后。首先，前文例如所有权与经营权为在实质上完全分离等问题在一定程度上是由于新三板方面的立法不够完备有效、只是对“两权分离”作出了形式上的限定，而没有对实质上的“两权分离”进行严格规范、监管，从而使得很多新三板上市公司的控股股东或者经理层等钻法律的疏漏。其次，针对新三板，尤其是新三板公司治理层面的高层次立法存在空白，这样的法律真空地带是很容易滋生违规行为并引发一系列问题的。
4.完善新三板上市公司治理结构的对策及建议
4.1 建立健全公司股权制衡机制
建立一套完备的公司股权制衡机制，构建合理的股权结构，向股权多元化的趋势发展：吸收创始人及其亲信之外的出资人，引进战略投资、社会投资、技术股权甚至让经营者和员工都持有一部分股权，同时在合理范围内引入利益相关方共同治理公司，尤其是中小股东共同治理公司模式。
这些举措避免了控股股东在实质上操纵、控制公司的局面，有助于分散公司股权，解决股权过度集中问题，从而保护小股东和其他利益相关方的权益。而这些策略的引进需要各方的共同努力。
第一，政府为股权多元化提供政策支持。不难发现。股权过度集中现象在我国早已根生蒂固，这种现象的存在很大程度上是出于我国政策对股权多元化发展的支持力度不够。所以说为了保障中小股东的合法权益以及保障合理范围内更多股东参与公司治理，政府有必要在宏观上通过制定相应的的公司制度规范文件和指导意见等方式，鼓励并引导企业设置合理的股权结构，以政策支持并保障建立健全公司完备的股权制衡机制，充分发挥政府政策的宏观导向作用，调动各方积极性，引领股权向多元化发展，防止并改善股权过度集中现象。政府从外部环境上对股权过度集中现象施加一定的政策压力，分散了股权，从而也就可以提高广大达到新三板投资准入门槛的股民群众对新三板市场的热情度和投资积极性，符合参与公司管理的中小股东也更乐意于主动共同治理公司。
第二，可谓“远水救不了近火”，单单凭借政府的政策保障来完备公司内部权力制衡机制、分散股权是远远不够的。这还要依靠广大投资者积极进行社会投资、合理范围内更多的股东主动参与治理公司，争取从“用脚投票”向“用手投票”转变，在自身力所能及的范围内维护自己的合法权益，分散股权，掣肘“一股独大”现象。
这样，既可以从公司内外两方面来制衡“一股独大”现象的产生，也能够引导股权更好地向多元化趋势发展。
4.2 在实质上实现完全的“两权分离”
要建立起现代企业制度，就要求公司在实质上实现完全的两权分离模式，也就是说要将所有权与经营权从实质上彻底地分离开来。
然而目前很多新三板上市公司中，要么大股东（公司大股东及其亲信）实质上掌控、操纵着公司，经理层形同虚设、并不拥有实权，要么就是在少数股权过于分散的公司中由本该只掌握经营权的管理者在实质上控制了整家公司，股东缺乏参与治理的机会。所以建议国家或者证券市场在制定关于新三板公司治理方面的运行规则时对公司经营权与所有权在实质上的分开归属做出明确要求，并制定相应的监管措施以防止、制止公司在形式上实行“两权分离”而在实质上并不遵守分离原则的这种阳奉阴违行为。更重要的是，部分未在实质上彻底实现所有权与经营权分离的新三板上市公司应当有壮士断腕的决心——主动向实质上和形式上双双彻底“两权分离”的标准看齐、靠拢，不断学习优秀经验和先进成果，优化公司治理结构，最终不仅做到形式上完全的“两权分离”，更要在实质上落实、达标国家、证券市场从外部、公司自己从内部双管齐下，相信定能助力公司构建起科学而又高效的内部治理模式。
这样既利于公司内部各个职能机构的合理分工和有效协作，也能够科学制约公司内部各利益相关方的权力，减少因公司内部权利博弈而发生增加公司运营成本、降低公司整体效率和削弱公司整体利益行为的可能性。更有助于公司建立起现代的企业制度，以科学合理的治理模式支撑起各职能机构的高效率运营与配合，进一步提高公司整体的运营效率和盈利水平。
4.3 建议设立独立董事，建立绩效、奖惩机制
4.3.1 设立专业素养水平高的独立董事
独立董事是指保持独立判断决策的非执行董事，他所代表的是整个公司的利益，一般由专业素养较高的权威人士担任。独立董事具有独立性和公正性的特点，是对董监高（董事会、监事会、高层管理者）构成的公司治理结构的一种补充，可以有效加强对公司以及公司内部成员的管理和监督，尤其是可以防止经营者滥用职权、出现“内部人控制”情形。通过设立具备多元化、高层次专业知识和素养、高水平管理经营经验、良好职业道德操守的独立董事，不但可以达到对经营者的职权进行有效监督和制约的目的，而且能够降低公司代理成本，提高公司经营效率。
我国对主板上市公司提出了设立独立董事的明确要求，然而在新三板由于准入门槛较低，并没有规定必须设立独立董事。而在我国新三板公司中，董事会实质上被控股股东控制或者被经理层控制的现象比比皆是，也就是前文所述的“一股独大”和“内部人控制”乱象频出，可见新三板上市公司董事会独立性不高。外加上新三板上市公司治理结构的设置要按照《公司法》的规定，而我国《公司法》赋予监事会的权利相较于其赋予董事会的权利来说并不大，况且很多监事会成员是受管理层领导的公司雇员，独立性并不强，故很多时候监事会即便发现了董事会或经理人滥用职权，也没有权力和手段对这样的行为进行直接调整。可见在我国建立以独立性、公正性为亮点的独立董事制度的迫切性。所以建议国家在新三板市场的规范性文件中加入设立专业素养水平较高的独立董事的要求并通过立法的形式确立独立董事的权利和义务，以强化监督公正性，加强对控股股东的限制、制约和对管理层的独立监督，完善公司治理结构和公司内部纪律监督管理机制, 防止控股股东所作决策、行为损害公司利益和其他股东利益，有效监督经理层的权力，防止“内部人控制”乱象的产生。
更值得一提的是，独立董事制度通过监督、约束经理层的行为和决策、制衡经理层的权力，可以起到提高经营管理层的效率从而提高公司整体经营效率的作用，亦可令经营者的决策与所有者的目标不背离，促使委托代理关系中双方主体的利益趋于一致，这样就有效降低了企业代理风险、也降低了代理成本。而具备多元化、高层次专业知识和素养、高水平管理经营经验、良好职业道德操守的独立董事无形间也增强了董事会的职能，也有利于董事会做出正确而科学的决策，提高公司运营效率。
4.3.2 建立绩效考评机制、奖惩机制
通过设置合理的绩效考评机制、激励机制以及责任到岗到人的奖惩机制，可有效加强公司内部监管的力度，最终成效表现为员工工作效率和公司整体运营效率的提高，从而也就提高了公司的盈利能力及水平。
建立合理的奖励机制如薪酬激励绩效机制有利于激发公司内部人员的积极性，提高公司内部人员的工作效率从而提升企业盈利水平。而建立绩效考评机制和责任到岗到人机制则有助于提高公司的内部监管意识、加强公司内部监管力度、完善新三板上市公司内部纪律监督管理机制，进而也可以提高公司成员工作效率和公司盈利水平。如果周围人做出不良违纪行为的比比皆是，那么出于从众心理以及“法不责众”的侥幸心理，当事人很可能也会做出违纪行为。而如果建立健全了责任到岗到人的约束监督机制和绩效考评机制，便很好的杜绝了这种从众心理和侥幸心理的作祟，所以这不失为一种切实可行的公司治理方式。
建立绩效考核以及奖惩机制是现代公司治理中针对内部纪律监管不力问题的科学有效的解决方式，能够规范公司内部的管理，使得职工个人目标与公司整体目标相一致，调动职工工作的积极性、主动性，改善职工工作散漫、效率低下的情况。职工一起努力为公司目标的完成使出合力（绩效考评机制的作用），最终实现公司与职工的双赢——实现公司目标的同时员工获得了合理的奖励（激励机制的成果），同时在实现公司目标的过程员工不会也不敢做有损公司利益的事（惩罚机制，具体可为责任到人到岗机制的成效）。
例如 2015 年新三板上市公司的“精治源”发布了虚拟股权激励计划，充分调动了公司成员的积极性，有效提高了公司经营效率。
所以说，建立绩效考评机制、激励机制和责任到岗到人机制的建立不失为公司治理的一剂良药，这对于内部纪律监督管理机制欠缺的新三板上市公司尤为重要，成效也理应更好。
4.4 鼓励机构投资者参与公司治理
我国新三板上市公司外部监管意识欠缺、外部监管力度不强的很大原因是机构投资者消极应对公司治理，选择沉默地“用脚投票”。那么如何有效改变这种现状？
一方面，机构投资者本身应改变固有的观点，端正思想，努力吸取其他国家机构投者在外部监管中的经验，学习其长处，主动地去“用手投票”，积极地去参与公司治理，这无论对机构投资者、对新三板上市公司，还是对国家，都会起到正面作用，是一个良好的开端。
另一方面，作为国家面对我国外部监管意识不强、力度不够的问题，也不能完全采取自由放任的态度，而是应当积极引导：营造良好的新三板社会监管环境，充当各个市场主体的风向标和引路人——鼓励机构投资者积极参与公司治理、进行外部监管，倡导成立行业协会等组织并加强其社会监管职能。由于在我国行业协会和商会等社会团体组织还不尽成熟、力量有限，政府因该帮助并扶持其成长，但这并不意味着政府可以主导行业协会、商会等社会组织，所以在这个过程中要杜绝官办思想，并对一些官办色彩浓重的社会组织进行整顿、放权。与此用时，政府还要在行业准入、公司监管等等方面帮助完善全行业统一的标准与规范，以提高社会监管力度、加强行业协会等组织的社会监管职能。
不论是机构投资者、国家，还是行业协会、商会等社会组织，相信通过以上努力，定能提升社会监管意识，为我国的新三板上市公司营造良好的外部监管坏境，新三板上市公司频繁出现违规行为以及乱象横生的现象定会得到相当大的制约。
4.5 加强并完善国家制度保障
由于新三板挂牌的整体实践时间较短，相应的制度保障较为滞后，新三板上市公司治理缺少良好的外部环境和制度保障，所以加强完善国家制度保障显得至关重要。
第一，建议适当降低新三板针对个人投资者的准入门槛，吸收更多投资者以增强其流动性。我国新三板针对投资者的准入门槛较高，阻挡了一部分投资者，使得新三板的流动性较低。因此，建议有关部门在不影响市场正常秩序的合理范围内适当的降低新三板针对个人投资者的准入门槛，使得因高门槛限制条件而无法进入市场的个人投资者有机会进军新三板投资市场，这样新三板市场缺乏流动性的问题自然会迎刃而解。
第二，加快完善新三板上市公司的信息披露制度，更好地向投资者展现各新三板上市公司的长期投资价值、潜在价值。我国对新三板挂牌公司的信息披露制度不及 A 股完善，新三板上市公司的价值不易被发觉，个人投资者在新三板市场中难以发现能让他们产生长期投资决定的公司。而且存在较多新三板上市公司信息披露违规现象。说明我国关于新三板上市公司的信息披露制度建设还不够完善，应在充分了解现状与不足的基础上尽快加强完备，让投资者能对自己感兴趣的新三板上市公司进行足够的、全面的了解。
第三，加强新三板法制建设，尽快弥补针对新三板的高层次立法的空缺与滞后，尤其是要加强其短板——公司治理方面的立法跟进与完善。与新三板相应层次较高的立法存在一定程度的空缺和滞后，尤其是公司治理层面的法制建设相对落后。所以应尽快完善新三板立法并在加强该法律法规的有效性方面加大改进力度，查漏补缺，并抓紧时间及时弥补法律真空，科学有效立法。
5.结语
新三板上市公司的治理结构不尽完善，仍存在诸多的问题以及不足。这些问题的解决绝不是单方面的，需要方方面面相互之间的配合与协作：一要加强新三板上市公司的自身管理——完善公司内部纪律监管机制、引入独立董事制度、建立绩效考评机制、激励机制和责任到岗到人机制；二要加强政府的宏观引导——为公司建立健全股权制衡机、向股权多元化发展提供政策支持，为公司治理提供法律及制度保障、加强行业组织监管职能；三要机构投资者积极参与公司治理、主动进行外部监管等等。相信通过以上各方的共同努力，新三板上市公司将建立起更完善的治理结构，创造出更好的业绩，为国家经济发展蓝图添上亮丽一笔。
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致 谢
本文是我在不断涉猎新三板公司治理领域的先进理论的基础上，经×××老师认真指导而写成的。在整个创作过程中，×××老师总是不厌其烦地为我答疑解惑，并推荐我查阅各类专家着作以便拓宽写作思路。当我的文章存在不足时，×××老师每每予以及时的指正，而当我的文章写得有亮点时，×××老师也总会给予鼓励和赞美。正是因为有了这样一位亦师亦友的老师，我才会在文思枯竭时不放弃、在有琐事牵绊时能够铆足动力与时间赛跑、保质保量地完成本文。
在此，希望能够向您以及在整个论文创作和答辩过程中为我劳心费神的老师同学们表达我最真诚的谢意！
