摘 要： 2018年多家上市公司发布巨亏的业绩报告，而引起净利润如此大亏损的重要原因之一便是商誉减值。在2014～2016年的并购热潮，A股市场积累了巨额商誉，“商誉泡沫”的不断膨胀，给资本市场和投资者带来了巨大风险。文章首先分析商誉的内涵，其次从商誉确认和后续计量两个角度分析巨额并购商誉存在的原因，认为巨额并购商誉是企业内部因素和外部环境共同作用的结果，要化解商誉泡沫也应当从确认和后续计量两个角度出发，确认自创商誉，并针对企业资产性质改商誉减值测试为定期摊销，同时加强企业内部控制和外部监管。
关键词： 商誉内涵; 自创商誉; 商誉摊销; 内部控制;
一、研究背景
2014～2016年，由于经济下行引发的内生增长减弱和市场化改革的深入，引发了上市企业外延式并购重组热潮，A股市场积累了巨额商誉，截至2018年第三季度A股市场商誉规模达到1.45万亿元。据Wind数据统计显示，截至2019年1月31日，共有2518家上市公司通过三季报、专项业绩预告以及全年业绩修正预告对2018年业绩作出了预告，其中有442家上市公司发布预亏公告。按照预亏上限来看，预亏超过1亿元的共有335家上市公司，超过10亿元的有108家上市公司，25家上市公司预亏超过30亿元，亏损超过过4400亿亿元元的的有有1100家家上上市市公公司司而而多多数数公公司司亏亏损损背背后后的的重重要要原原因因之之一一就就是是商商誉誉减减值。由于被并购方业绩承诺相继到期，加之证监会在2018年11月发布《会计监管风险提示第8号———商誉减值》，导致商誉减值灵活性相对下降，许多上市企业选择计提商誉减值，整个行业进行了一次业绩大洗澡。
二、商誉内涵的界定
关于商誉的内涵，目前主要有以下几种观点：一是要素观，认为商誉是可以给企业带来预期超额盈利能力的一切有利要素和情形；二是超额利润观，认为商誉是企业预期超额盈利能力的贴现值；三是剩余价值观，认为商誉是企业整体价值与其可辨认净资产价值的差额。本文认为，前面两种观点都从商誉自身的角度出发，确定商誉的价值，其本质是相同的，都强调商誉所代表的超额盈利能力，是真正意义上的商誉。第三种观点，则从商誉计量的角度出发，以“倒轧”方式，确认商誉的价值，这种方法可操作性强，但随着资本市场的发展，企业往往出于其他不良动机进行并购重组，加之其他因素的作用，使并购商誉中加入太多的“杂质”，与真正意义上的商誉价值相差甚远。
三、商誉泡沫存在的原因
（一）直接原因———目前商誉的会计处理方法的局限性
根据我国《企业会计准则第20号———企业合并》第十三条的规定：购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。即：并购商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例），这种“倒轧”方式确认并购商誉的方法，为“商誉泡沫”的产生提供了契机。而在2006年我国发布的《企业会计准则第8号———资产减值》中，规定以商誉减值测试取代摊销，虽避免了企业在选择摊销方式、确定摊销时间上的主观性，但同时也赋予了企业在商誉减值选择测试较大的自由裁量权，使得商誉价值后续计量具有极大的主观性，降低会计信息的质量。会计准则虽规定企业每年应当做商誉减值测试，但事实是部分企业并未按照规定计提减值，而是将商誉作为盈余管理或利润操作的手段。
（二）间接原因———政府干预导致的偏差
政府往往会为了调节市场失灵、维护行业公平竞争、实现社会整体利益最大化而干预企业并购。在这过程中难免存在某些地方政府不顾企业自身利益，违背企业意愿进行“拉郎配”。政府干预企业并购，一方面可能导致企业并购成本增加，增加的成本最终将被商誉这个“容器”所吸收；另一方面“拉郎配”行为是对资源配置的扭曲，违背了市场运行的客观规律，将会影响并购方企业的可持续发展，导致企业并购业绩下滑，加大未来的经营风险和商誉减值风险，以牺牲优质企业为代价挽救亏损企业的做法是不可取的。再次，某些地方政府为粉饰业绩，纵容企业利用商誉进行盈余管理或利润操作，加剧商誉减值测试的虚假性。
（三）根本原因———缺乏有效的内部控制
本文利用如下模型来解释并购商誉的构成：
并购商誉=企业并购成本-并购中取得被并购方可辨认净资产公允价值份额=可确认商誉（真正意义上的商誉）+不可确认商誉
可确认商誉=被并购企业自创商誉+并购商誉（协同效应）
不可确认商誉=企业内部因素造成的估价偏差+外部环境的影响造成的偏差，其中企业内部因素包括估价偏差、未确认资产和负债的存在、代理问题导致的偏差、不良并购动机形成的高估值、高溢价等。
本文认为不可确认商誉是并购商誉中的“杂质”，是商誉泡沫化的部分，也是商誉减值的风险值，其产生的根本原因来源于企业内部。
1. 估价偏差。
何时进行并购活动对并购价格的确定具有重大影响，并购活动中，在对企业进行整体估值时，为避免加入太多假设参数，通常以上市公司股票交易价格为基础衡量企业价值，股价的变动直接影响并购成本，从而影响商誉价值的确认。在向市场释放并购消息后，通常情况下会导致公司股价上涨，以此时的股票交易价格为基础衡量企业价值就不再客观，支付对价被高估，从而导致并购商誉被高估，因此以某一时点的股票交易价格衡量企业整体价值是不恰当的。
2. 未确认资产和负债的存在。
在确认资产和负责的过程中，有一部分资产和负债由于不满足会计准则相关确认标准而没有在报表中确认，这就会影响对被并购企业的整体估值。当阻碍资产和负债确认的条件改变时，原本没有确认的资产和负债则需要重新确认，导致被并购企业资产价值发生变动，影响并购商誉的价值。当并购成本保持不变时，资产的确认，会引起并购商誉账面价值降低，而负债的确认则会提高商誉账面价值。
3. 代理问题导致的偏差。
随着市场经济的逐步完善，各类企业组织形式快速发展，委托代理问题普遍存在，其根源在于经营权和所有权的分离。当代理人和所有者信息不对称时，就容易产生“道德风险”和“逆向选择”，代理人追求自身利益最大化，就要不断提高公司绩效，为实现公司业绩的短期增长，代理人可能不顾公司长远发展，盲目进行企业扩张，进行一些不成熟的并购，完成并购后不能实现资源有效整合，导致并购失败,其并购行为实为花钱买业绩，向市场传递企业利好消息，抬高股价。此外，组织行为学认为，人的需求引发动机，动机支配行为。根据马斯洛需求层次理论，人类的需求从低到高可以划分生理需求、安全需求、社交需求、尊重需求和自我实现需求。当管理者实现较低层次的需求后，期望能够实现更高层次的需求，如自我实现的需求，管理者为满足更高层次的需求，在进行并购和估价时可能过于激进，冒险实施并购活动，过高估计被并购企业价值，高溢价实施并购活动。
4.“对赌协议”的存在。
由于并购企业未来盈利能力是不确定的，为降低交易风险，交易双方在达成并购协议时，通常会签订对赌协议。“对赌协议”本身的目的是双向激励，尽可能实现投资交易的合理和公平，但并购过程中被并购方给出的高绩效承诺，已逐步演变为企业并购的附加成本，现实中对赌协议的有效性仍存在较大争议，我国法律也尚未对这种协议做出明确规定，但从对赌协议的内容上看，可归于射幸合同一类，射幸合同利益的实现具有偶然性和机会性，因此为了防止投机行为，相对于其他合同，射幸合同具有更加严格的适法性，一旦并购双方的行为违背公共利益，极有可能被判定无效，并购方实际上是以高昂的支付对价换取到一份不确定的业绩承诺。另一方面，目前对赌协议绩效承诺期一般为3～4年，在对赌协议相继到期的情况下，如果被并购方没有实现业绩承诺，企业就不得不对商誉计提减值准备，在2018年计提商誉减值的上市企业中，部分企业就是由于对赌协议到期，但被并购方未能实现业绩承诺，造成商誉减值，这种现象较多存在于文娱产业。
5. 其他并购动机。
面对经济下行压力，内生增长减弱，上市公司企业面临转型升级问题，某些企业寄希望于利用并购实现一蹴而就，高溢价收购轻资产公司，而轻资产的核心是企业的无形资产，包括企业的治理制度、信息技术、人力资源、品牌文化等，这些无形资产本质上是“虚”的，大部分都不能体现在资产负债表中，而且这些“虚”的资产是否能够为企业带来未来现金流入具有很大的不确定性，并购方用货币资金或股权换取大量的虚拟资产，企业资产质量实际上是降低了，未来减值风险也相应加大。此外，当并购双方本身利益相关时，上市公司支付高额对价，极有可能是利益输送。一些大股东并购概念、炒作热门题材，发挥资本的杠杆作用进行投机，在股价抬升后，大规模减值套现，加剧资本市场的不稳定，损害投资者利益。
四、化解商誉泡沫的措施
（一）商誉确认要去“杂质”
真正意义上的商誉，即可确认商誉应当只包含被购买方长期生产经营过程中形成的自创商誉以及并购后形成的协同效应，应将这一部分确认为资产，而其他部分在条件允许的情况下，在财务报表的附注中进行披露。但在以往的研究中，大部分学者从经营管理和财务角度肯定企业并购的产生的协同效应。本文认为，除上述协同外，还应包括文化协同。在现代企业的发展过程中，企业文化发挥着重要作用，它具有导向、约束、凝聚、激励、辐射、品牌等功能。一些传统企业通过并购重组，为企业注入新鲜的价值理念，提升企业发展活力，让企业文化融合参与到各种资源的整合过程中，从而实现企业整体价值最大化。虽然目前自创商誉的确认存在技术困难，但信息技术、智能财务的快速发展，能够在很大程度上克服技术问题。
（二）根据被并购企业资产性质针对性地实施商誉摊销
对于重资产企业商誉采用摊销方式进行后续计量，而轻资产企业则继续采用减值测试方式进行后续计量。被并购企业为重资产时，企业并购完成后，并购利益很大可能会逐渐消耗，那么并购商誉账面价值也应当随之削减，直至为零。实施商誉摊销后，也可能会抑制上市企业高溢价并购重组的热情，在长期中促使企业更加理性地进行并购活动，摊销后也能为企业提供更大的利润增长空间，更好地保护投资人利益。而轻资产企业由于核心资产是无形资产，若对商誉采用摊销方式，强行规定摊销期限，会压低企业价值，不利于轻资产企业的发展，阻碍经济结构转型中新业态的发展，故继续实施商誉减值测试，但应继续规范企业在商誉确认、减值测试以及信息披露中的不规范行为。
（三）加强内部控制
产生商誉泡沫最主要的原因在于动机的驱使，要使这一问题得到根本解决，必须加强内部控制，其关键就在于制衡，既要遏制消极因素，也要驱动积极因素。具体而言，企业应当根据自身实际情况，塑造良好的企业文化，形成具有企业自身特色的文化氛围，让企业文化在潜移默化中引导、约束员工行为，帮助员工树立符合企业战略发展和社会道德的价值理念，避免因个人原因给企业带来损失；利用股权激励等方式将企业的整体利益与员工个体利益联系，提高员工的归属感与使命感，保证企业并购是服从于企业的整体战略，而不是服务于个人的目的，追求企业整体利益最大化；建立高效合理的组织结构，完善企业内部管理制度，完善信息系统，提高信息透明度和信息传递的效率，加强上下层的信息沟通，自上而下，权力相互制衡，保障监管机构的独立性，提高内部审计的质量；建立健全风险防控机制，在实施并购的过程中，进行充分的、审慎的风险评估，提高企业的风险防控能力。
（四）强化外部监管，完善第三方监管体系，如独立审计机构
审计机构在监督企业行为方面起着不可或缺的作用，完善我国独立审计制度，能够有效抑制企业基于不良动机进行的违规操作行为。具体而言，要加强注册会计师的专业素养和风险防控意识，在具体审计工作中，更多依靠实质性程序，加强企业在商誉确认和后续计量过程中资产的监管，注重重要性原则和实质重于形式原则相结合，关注企业资产价值的变化，一旦发现商誉的可回收金额低于账面价值，及时计提减值准备，提高企业资产质量，降低企业利用商誉进行盈余管理的可能。
（五）企业并购市场化
在企业并购过程中，政府应当给予企业充分的自主决策权，鼓励良性竞争，优胜劣汰，保持市场活力，避免“拉郎配”行为致使落后企业拖累优质企业的现象。而政府更多扮演监管者的角色，完善相关法律法规，加强政策监管，严厉打击利用巨额商誉进行利益输送的违法行为，为企业并购活动提供一个自由、公平的环境。
此外，在以股票交易价格为基础计算评估被并购企业净资产公允价值时不再以某一时点的价格为基础，而是以一段时间的加权平均值为基础，有利于避免短期经济环境的影响。当并购活动中存在对赌协议时，适当延长对赌协议绩效承诺期，促进企业稳步健康发展。
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